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Wilmington, en el estado de Delaware, es un centro de formación de fondos y entidades de inversión por su marco corporativo estable y bien desarrollado. Las estructuras típicas de capital de riesgo en Delaware suelen usar entidades como Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLC) para SPVs y Sociedades en Comandita (LP) o Sociedades Anónimas (C Corporations) para el fondo principal. La predictibilidad jurídica de Delaware facilita negociaciones entre inversores, gestores y startups, especialmente en rondas de financiación complejas.
El entorno local también se apoya en instituciones y jurisprudencia consolidada, como la Corte de Cancillería de Delaware, que interpreta y aplica las leyes corporativas de forma detallada. Esto ofrece un marco estable para resolver disputas, contratos y acuerdos de gobernanza entre las partes involucradas. En conjunto, Wilmington y Delaware ofrecen seguridad regulatoria para estructurar fondos VC y operaciones de inversión.
Las leyes de Delaware que más impactan al capital de riesgo están principalmente en tres cuerpos normativos: DGCL, DRULPA y DLLCA. Estas leyes regulan la formación, la gobernanza, la responsabilidad de directores y la estructura de entidades utilizadas en inversiones de VC. El uso de Delaware como jurisdicción facilita acuerdos entre inversores y ejecutivos, gracias a su marco estable y a la interpretación clara de cláusulas de gobernanza.
Delaware General Corporation Law (DGCL) - Title 8 del Delaware Code - regula las corporaciones, incluidas las exenciones de responsabilidad de directores en la Sección 102(b)(7) para ciertos actos. Este marco facilita acuerdos entre fondos y compañías, especialmente en rondas de financiación donde se negocian roles y responsabilidades. DGCL (Delaware General Corporation Law) es la base para estructuras corporativas usadas por entidades de VC.
Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (DRULPA) - Title 6, Chapter 17, regula las Sociedades en Comandita (LP) y las relaciones entre socios comanditados y comanditarios en Delaware. DRULPA es la columna vertebral para la formación y operación de fondos de VC estructurados como LP, con reglas sobre responsabilidad limitada y gobernanza. DRULPA (Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act) está sujeta a enmiendas periódicas para adaptarse a prácticas de inversión modernas.
Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA) - Title 6, Chapter 18, regula las LLC en Delaware, incluidas las SPVs y vehículos de inversión comunes en VC. DLLCA facilita estructuras flexibles de governance y distribución de beneficios entre inversores y gestores. DLLCA (Delaware Limited Liability Company Act) es ampliamente utilizada para crear SPVs en Delaware.
Además, a nivel federal, las ventas de valores en capital de riesgo suelen regirse por la Securities Act de 1933 y regulaciones subsecuentes. El marco federal cubre exenciones como Regulation D para ofertas privadas y las responsabilidades de divulgación y registro.
“Regulation D provides exemptions from the registration requirements of the Securities Act for private offerings.”
Fuente: U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) - sec.gov
Otra referencia clave para el ecosistema VC es la Corte de Cancillería de Delaware, reconocida por su experiencia en disputas corporativas y gobernanza societaria.
“Delaware's Court of Chancery has a long history of resolving corporate disputes and interpreting corporate law for business entities.”
Fuente: Court of Chancery, courts.delaware.gov
La Asociación Nacional de Capital de Riesgo (NVCA) publica modelos de documentos legales para acuerdos de inversión que son de uso frecuente en la industria.
“The NVCA model legal documents are widely used in venture capital financing transactions.”
Fuente: NVCA - nvca.org
El DGCL es la base de las reglas para sociedades en Delaware. Afecta la gobernanza, la exculpación de directores y la estructura de acciones. Conocerlo ayuda a diseñar acuerdos de inversión y a prever posibles conflictos.
Debe preparar un acuerdo de sociedad, un acuerdo de inversión y documentos de cumplimiento. Normalmente se registra una LP en Delaware y se emiten certificados a los socios. Es imprescindible asesoría para evitar incoherencias entre estructuras y obligaciones fiscales.
Los costos iniciales incluyen tasas de presentación y honorarios de asesoría. Los costos anuales incluyen informes y antecedentes, más impuestos estatales mínimos. Consulte el sitio de Delaware para tarifas vigentes y estimaciones precisas.
Regulation D permite privadas ofertas de valores sin registro completo si se cumplen ciertos criterios. Esto reduce costos y tiempos de recaudación, siempre que se cumplan las condiciones aplicables. Es clave coordinar con un letrado para evitar incumplimientos.
La exención de Reg D no requiere registro federal completo, pero debe presentar avisos y cumplir requisitos, lo que suele demorar de semanas a meses según complejidad. La coordinación con el SEC y los reguladores estatales puede extenderse si hay objecciones.
Es recomendable, especialmente en rondas de VC. Cada ronda introduce documentación nueva (term sheet, SAFE/convertibles, acuerdos de inversión) y potenciales cambios de control o dilución. Un asesor legal reduce riesgos y costos a largo plazo.
Un SPV es una entidad creada para una única inversión o grupo limitado de inversiones. En Delaware, suele ser una LLC o LP que facilita la participación de inversores y la gestión de derechos. Esta estructura simplifica la contabilidad y la gobernanza para un conjunto específico de activos.
La LP es típica para fondos de inversión tradicionales, con gestores como general partners. La LLC ofrece flexibilidad de gobernanza y distribución de beneficios, útil para SPVs o estructuras de inversión específicas. La elección impacta impuestos y responsabilidad.
Sí, pero se deben cumplir requisitos de seguridad y divulgación de la SEC y normas antifraude. Los inversores extranjeros introducen consideraciones fiscales y regulatorias específicas. Es vital planificar con un abogado para cumplir las reglas de inversión extranjera.
La Corte de Cancillería de Delaware ofrece mecanismos de resolución de disputas con interpretaciones claras de los acuerdos. Sin embargo, pueden presentarse costos y tiempos variables; una cláusula de resolución de disputas y una gobernanza robusta ayudan a evitar litigios.
Las cláusulas de vesting se definen en acuerdos de empleo y en planes de opciones. En Delaware, la estructura de gobernanza de la empresa debe respetar estas cláusulas para proteger la propiedad intelectual y mantener incentivos de retención. Un asesor legal debe revisar los planes y las condiciones de vesting.
Los fondos privados deben cumplir con normas de divulgación relevantes, retener documentos y evitar ofertas no registradas a público general. La asesoría de un abogado ayuda a gestionar la documentación para ofrecer y vender valores a inversores calificados.
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