FONDS D’INVESTISSEMENT
Nous conseillons les gestionnaires d’actifs, investisseurs, fonds de private equity, fonds et family offices sur tous les aspects du cycle de vie des véhicules d’investissement non réglementés (AIF, RAIF) et des véhicules d’investissement réglementés (SIF, SICAR, UCITS). À ce titre, nous accompagnons nos clients concernant :
le choix de la structure de fonds appropriée ;
la mise en place et la rédaction de la documentation : contrat de société en commandite spéciale (LPA), documentation relative au carried interest et à la waterfall, prospectus, memorandum de placement privé (PPM), contrat de gestion d’investissement, contrat d’administration centrale ou contrat de dépositaire ;
les échanges avec l’autorité de surveillance financière luxembourgeoise (la CSSF) ;
la mise en place et l’enregistrement des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFM) auprès de la CSSF ; et
la sélection des prestataires de services tels que l’AIFM agréé, l’agent administratif central ou l’agent dépositaire.
Nous intervenons également en tant que liquidateur agréé par la CSSF pour des fonds d’investissement réglementés par la CSSF.
Mandats et expériences pertinentes de Rutsaert Legal :
Conseil auprès d’un important opérateur indépendant d’infrastructures de télécommunications sans fil en Europe pour la mise en place, en tant qu’investisseur principal, d’un fonds d’infrastructures numériques à 1 milliard d’euros sous la forme d’un RAIF.
Conseil de Cube Infrastructure pour l’acquisition d’une partie de Sigfox, initiateur d’un réseau basse consommation (0G) dédié à l’Internet des objets (IoT).
Conseil de Corviglia Capital Fund, une société en commandite spéciale non réglementée luxembourgeoise parrainée par un grand groupe bancaire russe, pour la création d’un fonds Fintech de 500 millions de dollars ; nous avons également assisté pour l’enregistrement de l’AIFM auprès de la CSSF.
Conseil d’OXO Group, accélérateur et société de private equity, pour la mise en place d’OXO CEE Angel Fund SCSp SICAR, un fonds luxembourgeois de private equity réglementé avec le Fonds européen d’investissement comme investisseur de référence.
Conseil d’un fonds UCITS conforme à la charia Salam-Pax SICAV mis en place par Swiss Life Banque Privée ; notre cabinet conseille le client au quotidien, notamment pour la mise en place de compartiments supplémentaires, la création de nouvelles classes d’actions et la mise à jour du prospectus.
Rutsaert Legal conseille Kaminiora S.A., un fonds UCITS, pour la création d’un compartiment additionnel et la mise en place de nouvelles classes d’actions.
Conseil de Nordic Aged Care SCSp SICAV-SIF concernant leur gouvernance d’entreprise interne.
Conseil d’A&E Global SCSp, une société en commandite spéciale luxembourgeoise non réglementée investissant dans l’immobilier au Mexique. RL a créé le fonds et assisté pour l’enregistrement de l’AIFM auprès de la CSSF.
Conseil d’Andera Partners (anciennement Edmond de Rothschild Investment Partners), société française de private equity, concernant la liquidation de leurs actifs luxembourgeois.
Conseil de York Capital, importante société américaine de private equity, en collaboration avec le cabinet conseil luxembourgeois Engelwood, pour la création d’un fonds de private equity sous forme de société en commandite spéciale.
Conseil d’un gestionnaire d’actifs suisse pour la mise en place d’un AIFM agréé.
Conseil de Vici Properties en collaboration avec le cabinet américain Kramer Levin pour un placement privé au Luxembourg.
Mise en place d’un fonds d’investissement spécialisé (« SIF ») poursuivant diverses stratégies phares pour les clients ultra fortunés de Rothschild Bank AG, banque privée suisse. La structure est un fonds parapluie multigestionnaires, chaque compartiment ciblant des investisseurs aux profils de risque différents.
FINANCE D’ENTREPRISE
Nous accompagnons les clients dans leurs opérations de finance d’entreprise. Nos clients typiques sont des fonds de private equity, des gestionnaires d’actifs, des sociétés de toutes tailles et des family offices. Notre flux important d’opérations permet à nos avocats d’acquérir une expertise globale en finance d’entreprise et une expérience dans divers types d’opérations. Voici une liste des opérations que nous couvrons régulièrement :
financement d’acquisition, y compris la documentation liée au package de garanties ;
fusions et acquisitions, depuis la rédaction d’un term sheet ou d’une lettre d’intention jusqu’à la clôture de l’opération ;
rédaction et négociation d’un pacte d’actionnaires, d’un accord de co-investissement ou d’un contrat d’achat d’actions ;
organisation d’une augmentation de capital ou levée de fonds via l’émission d’obligations ;
réalisation de due diligences juridiques, fiscales, IP ou commerciales pour vendeurs ou acquéreurs ;
intervention en qualité de séquestre de faillite ou de liquidateur.
Mandats et expériences pertinentes de Rutsaert Legal :
Conseil d’une banque allemande dans le financement d’un projet immobilier ; conseil sur l’accord de facilités régi par le droit allemand et sur le package de garanties régi par le droit luxembourgeois.
Conseil d’une banque allemande pour le financement de son client en vue de l’acquisition des activités allemandes d’un groupe de restauration rapide.
Conseil de grandes entreprises (y compris cotées au NYSE) sur les aspects luxembourgeois de leur restructuration d’entreprise mondiale.
Conseil de GIG Holding S.A., société belge de cloud computing, pour sa transformation d’une société privée en société anonyme attirant des investisseurs institutionnels.
Mise en place d’une société en commandite luxembourgeoise permettant à 4 investisseurs de regrouper leur investissement sous forme de club deal pour financer un projet immobilier au Texas.
Conseil de Cred LLC pour le lancement d’un nouveau compartiment titrisant des prêts à la consommation.
Conseil de Microstock Securitisation S.A. sur la titrisation de stocks de propriété intellectuelle.
Conseil de Tawreeq Group (Dubaï) pour la création de leur plateforme de titrisation de créances commerciales au Luxembourg.
Conseil de Baltic-American Mortgage Holdings pour une titrisation de prêts hypothécaires résidentiels de plus de 63 millions de dollars en Lettonie.
Assistance de Latham & Watkins, cabinet d’avocats américain, pour l’émission d’obligations de dette collatéralisée (« CDO ») pour un investisseur institutionnel américain.
Conseil d’Europaïsche Hypothekenbank concernant une émission supplémentaire de Pfandbriefe publics régis par le droit luxembourgeois et cotés sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.
Assistance de Clifford Chance (Francfort) pour la titrisation de contrats Darlehen pour une banque régionale allemande.
Assistance de Clifford Chance (Moscou et Londres) dans la titrisation de prêts automobiles de détail octroyés par une banque russe.
SERVICES CORPORATE
Nous aidons nos clients à respecter leurs obligations juridiques et comptables, notamment pour la préparation et le dépôt des comptes annuels. Nous les assistons également dans la préparation et le dépôt de leurs déclarations fiscales.
FISCALITÉ
Nous accompagnons nos clients sur leurs questions fiscales personnelles et sociétés. Nous faisons souvent équipe avec des conseillers fiscaux externes afin de répondre aux besoins spécifiques de nos clients.
