FONDS D’INVESTISSEMENT
Nous conseillons des gestionnaires d’actifs, investisseurs, sociétés de capital-investissement, fonds et bureaux familiaux sur tous les aspects du cycle de vie des véhicules d’investissement non réglementés (AIF, RAIF) et des véhicules d’investissement réglementés (SIF, SICAR, UCITS). À ce titre, nous assistons nos clients dans :
la sélection de la structure de fonds appropriée ;
la mise en place et la rédaction de la documentation : contrat de société en commandite spéciale (LPA), documentation relative au carry et à la waterfall, prospectus, memorandum d’offre privée (PPM), contrat de gestion d’investissement, contrat d’administration centralisée ou contrat de dépositaire ;
la liaison avec l’autorité de surveillance financière au Luxembourg (la CSSF) ;
la mise en place et l’enregistrement des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFM) auprès de la CSSF ; et
la sélection de prestataires de services tels que l’AIFM enregistré, l’agent d’administration centralisée ou l’agent dépositaire.
Nous intervenons également en tant que liquidateur agréé par la CSSF de fonds d’investissement réglementés par la CSSF.
Mandats et expériences pertinentes de Rutsaert Legal :
Conseil d’un grand opérateur indépendant d’infrastructures de télécommunications sans fil en Europe pour mettre en place en tant qu’investisseur principal un fonds d’infrastructure numérique de 1 milliard d’euros sous forme de RAIF.
Conseil de Cube Infrastructure sur l’acquisition d’une partie de Sigfox, l’initiateur d’un réseau basse consommation (0G) dédié à l’Internet des objets (IoT).
Conseil de Corviglia Capital Fund, une société en commandite spéciale luxembourgeoise non réglementée parrainée par un grand groupe bancaire russe, pour la mise en place d’un fonds Fintech de 500 millions de dollars ; nous avons également assisté à l’enregistrement de l’AIFM auprès de la CSSF.
Conseil d’OXO Group, l’accélérateur et société de capital-investissement, pour mettre en place OXO CEE Angel Fund SCSp SICAR, un fonds de private equity luxembourgeois réglementé avec le Fonds européen d’investissement comme investisseur de référence.
Conseil d’un fonds UCITS conforme à la charia Salam-Pax SICAV mis en place par Swiss Life Banque Privée ; notre cabinet assiste le client au quotidien, par exemple pour la création de sous-fonds supplémentaires, la création de nouvelles catégories d’actions, la mise à jour du prospectus.
Rutsaert Legal conseille Kaminiora S.A., un fonds UCITS, dans le cadre de la mise en place de sous-fonds supplémentaires et de la création de nouvelles catégories d’actions.
Conseil de Nordic Aged Care SCSp SICAV-SIF concernant leur gouvernance d’entreprise interne.
Conseil d’A&E Global SCSp, une société en commandite spéciale luxembourgeoise non réglementée investissant dans l’immobilier au Mexique. RL a mis en place le fonds et a assisté à l’enregistrement de l’AIFM auprès de la CSSF.
Conseil d’Andera Partners (anciennement Edmond de Rothschild Investment Partners), la société française de capital-investissement, dans le cadre de la liquidation de leurs actifs luxembourgeois.
Conseil de York Capital, une grande société américaine de capital-investissement, en tandem avec le cabinet luxembourgeois Engelwood, pour mettre en place un fonds de capital-investissement sous forme de société en commandite spéciale.
Conseil d’un gestionnaire d’actifs suisse pour la mise en place d’un AIFM autorisé.
Conseil de Vici Properties en tandem avec le cabinet américain Kramer Levin dans le cadre d’un placement privé au Luxembourg.
Mise en place d’un fonds d’investissement spécialisé (“SIF”) poursuivant diverses stratégies phares pour les clients ultra fortunés de Rothschild Bank AG, une banque privée suisse. La structure est un fonds parapluie multimanager, chaque sous-fonds ciblant des investisseurs ayant des profils de risque différents.
FINANCE D’ENTREPRISE
Nous assistons nos clients lors de leurs transactions de finance d’entreprise. Typiquement, nos clients sont des sociétés de capital-investissement, des gestionnaires d’actifs, des groupes de toutes tailles et des bureaux familiaux. Notre flux significatif de transactions garantit que nos avocats sont devenus des juristes en finance d’entreprise polyvalents et expérimentés dans divers types de transactions. Voici une liste des opérations que nous couvrons régulièrement :
Financement d’acquisition, y compris la documentation liée au bouquet de sûretés ;
Fusions & acquisitions, de la rédaction d’un term sheet ou d’une lettre d’intention à la clôture de la transaction ;
Rédaction et négociation d’un pacte d’actionnaires, d’un accord de coinvestissement ou d’un contrat de cession d’actions ;
Organisation d’une augmentation de capital ou levée de fonds par émission d’obligations ;
Réalisation de due diligence juridique, fiscale, IP des vendeurs ou acquéreurs ;
Agir en tant que mandataire judiciaire de faillite ou liquidateur.
Mandats et expériences pertinentes de Rutsaert Legal :
Conseil d’une banque allemande dans le financement d’un projet immobilier ; conseil sur le contrat de facility régi par le droit allemand et sur le bouquet de sûretés régi par le droit luxembourgeois.
Conseil d’une banque allemande concernant le financement de son client en vue de l’acquisition des activités allemandes d’un groupe de restauration rapide.
Conseil de grands groupes (dont certains cotés au NYSE) sur les aspects luxembourgeois de leur restructuration d’entreprise mondiale.
Conseil de GIG Holding S.A., une entreprise belge de cloud computing, pour sa transformation d’une société privée en société anonyme attirant des investisseurs institutionnels.
Mise en place d’une société en commandite luxembourgeoise permettant à 4 investisseurs de regrouper leur investissement sous forme de club deal afin de financer un projet immobilier au Texas.
Conseil de Cred LLC pour le lancement d’un nouveau compartiment titrisant des prêts à la consommation.
Conseil de Microstock Securitisation S.A. sur la titrisation de stocks de propriété intellectuelle.
Conseil du Tawreeq Group (Dubaï) pour la mise en place de leur plateforme luxembourgeoise de titrisation de créances commerciales.
Conseil de Baltic-American Mortgage Holdings dans une titrisation de prêts hypothécaires résidentiels de plus de 63 millions de dollars en République de Lettonie.
Assistance à Latham & Watkins, le cabinet américain, pour l’émission d’obligations adossées à des actifs (“CDO”) pour un établissement institutionnel américain.
Conseil d’Europaïsche Hypothekenbank pour une émission complémentaire de Pfandbriefe publics régis par le droit luxembourgeois et cotés sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.
Assistance à Clifford Chance (Francfort) pour la titrisation de contrats Darlehen pour une banque régionale allemande.
Assistance à Clifford Chance (Moscou et Londres) pour la titrisation de prêts automobiles de détail octroyés par une banque russe.
SERVICES CORPORATIFS
Nous aidons nos clients à respecter leurs obligations juridiques et comptables, notamment pour la préparation et le dépôt des comptes annuels. Nous les assistons également pour la préparation et le dépôt des déclarations fiscales.
FISCALITÉ
Nous accompagnons nos clients sur les questions fiscales personnelles et des sociétés. Nous collaborons souvent avec des conseillers fiscaux externes pour répondre aux besoins spécifiques de nos clients.
