What steps are needed for a share purchase merger in Uganda, and how long does due diligence take?

Share transfer arises from a legal sell or purchase of shares from another Company which is allowed in Uganda. You need a lawyer to first review the compnay memorandum and articles of association and then draft a share purchase agreement with he terms of share sale. Just like any other contract. The company has to convene a meeting and approve this transaction and thereafter effect the changes to the company incorporation structure after a share valuation is conducted. As for mergers, a lot of factors have to be considered which your email does not details. The new Anti-competition Act also requires that an approval is obtained before a merger is effected. As for the due diligence, you have to look at matters like business as a going concern, tax and litigation matters, statutory compliance issues, third party interest on the shares for mortgages (SIMPA) etc before any purchase of company shares.

• Juridique :
  
  
  
  • Examinez tous les documents d’incorporation, y compris les statuts et le Mémorandum.
  
  
  • Vérifiez l’existence légale et la régularité auprès de l’Uganda Registration Services Bureau.
  
  
  • Passez en revue les contrats importants, la propriété intellectuelle et les licences/autorisation.
  
  
  • Évaluez les litiges en cours ou passés et les responsabilités juridiques potentielles.
  
  
  • Vérifiez tout intérêt de tiers, tel que des hypothèques ou des privilèges sur les actifs ou les actions de la société.
  
  
  
  


• Financier :
  
  
  
  • Analysez les états financiers audités (bilans, comptes de résultat, flux de trésorerie) des 3 à 5 dernières années.
  
  
  • Vérifiez la conformité fiscale et examinez toutes les déclarations fiscales ainsi que les litiges fiscaux en cours.
  
  
  • Évaluez toutes les dettes, prêts, passifs éventuels et garanties.
  
  
  • Réalisez une évaluation des actifs tangibles et intangibles.
  
  
  
  


• Réglementaire :
  
  
  
  • Vérifiez la conformité aux réglementations spécifiques à l’industrie.
  
  
  • Assurez-vous que toutes les licences commerciales et autorisations nécessaires sont en place et transférables.
  
  
  • Évaluez la conformité environnementale et les responsabilités potentielles le cas échéant.
  
  
  
  


• Ressources Humaines et Opérations :
  
  
  
  • Examinez tous les contrats d’employés et de prestataires, les politiques RH, les avantages et les différends sociaux éventuels.
  
  
  • Analysez la structure organisationnelle et identifiez le personnel clé.
  
  
  • Évaluez la chaîne d’approvisionnement, la capacité de production et les systèmes informatiques pour juger du potentiel d’intégration. 
  
  
  
  

• Notification obligatoire : Un avis de fusion proposée doit être adressé au Ministère après que les conseils d’administration aient accepté la proposition. Le défaut de notification d’une fusion soumise à obligation constitue une infraction passible d’une amende pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires annuel des parties impliquées.


• Seuils : Les seuils financiers spécifiques pour la notification obligatoire sont fixés par le ministre par voie d’instrument statutaire.


• Délais : Une fois qu’un avis complet est reçu, le Ministère dispose de 120 jours pour enquêter sur la fusion et déterminer si celle-ci a un effet préjudiciable sur la concurrence. Si aucune décision n’est communiquée dans ce délai, la fusion est réputée approuvée.


• Considération régionale : Si les sociétés opèrent dans deux États membres ou plus de la CAE et atteignent les seuils pertinents (chiffre d’affaires/actifs combinés dans la CAE ≥ 35 millions USD, etc.), vous pourriez également devoir obtenir l’approbation de l’Autorité de la concurrence de la Communauté d’Afrique de l’Est (EACCA), ce qui pourrait entraîner une obligation de dépôt double auprès de la Commission de la concurrence de la COMESA (CCC). 

• Garanties contractuelles :
  
  
  
  • Incluez des clauses spécifiques dans un accord entre actionnaires qui exigent le consentement de l’actionnaire minoritaire pour les décisions majeures, telles que les fusions, les ventes d’actifs importantes ou les modifications de la constitution de la société.
  
  
  • Établissez une politique de dividendes claire et des mécanismes détaillés d’évaluation des actions dans l’accord afin de garantir une juste valeur si un rachat est imposé.
  
  
  • Offrez à l’actionnaire minoritaire le droit de nommer un administrateur ou un observateur au conseil afin de renforcer la transparence et la surveillance.
  
  
  
  


• Droits statutaires :
  
  
  
  • Droit de vote : Les actionnaires minoritaires peuvent voter sur les changements fondamentaux affectant la société, comme les fusions, lors de l’assemblée générale annuelle (AGA) ou par procuration.
  
  
  • Protection contre l’oppression et la mauvaise gestion : Un actionnaire peut saisir le tribunal ou le registraire des sociétés si les affaires de la société sont menées de manière préjudiciable ou oppressive pour ses intérêts.
  
  
  • Droits de préemption : Les actionnaires existants ont généralement un droit de préférence sur les nouvelles émissions d’actions, ce qui protège contre la dilution de leur participation.
  
  
  • Évaluation indépendante : La loi ne prévoit pas de processus d’évaluation indépendant obligatoire pour les actions lors d’une prise de contrôle, ce qui peut poser problème ; toutefois, les tribunaux peuvent ordonner un rachat et confier les questions d’évaluation à un expert en cas de litige.
  
  
  • Action en justice : Les actionnaires peuvent engager des procédures judiciaires (actions dérivées) pour protéger leurs intérêts si leurs droits sont violés ou si les actes de la société sont illégaux ou ultra vires (dépassement de pouvoir). 
  
  
  
  

• Juridique :
  
  
  
  • Examinez tous les documents d’incorporation, notamment le Memorandum et les Statuts.
  
  
  • Vérifiez l’existence légale et la situation régulière auprès du Uganda Registration Services Bureau.
  
  
  • Examinez les contrats importants, la propriété intellectuelle et les licences/autorisations.
  
  
  • Évaluez les litiges en cours ou passés ainsi que les responsabilités juridiques potentielles.
  
  
  • Vérifiez l’existence d’intérêts de tiers, tels que des hypothèques ou des sûretés sur les actifs ou les actions de la société.
  
  
  
  


• Financier :
  
  
  
  • Analysez les états financiers audités (bilans, comptes de résultat, flux de trésorerie) des 3 à 5 dernières années.
  
  
  • Vérifiez la conformité fiscale et examinez toutes les déclarations fiscales ainsi que les litiges fiscaux en cours.
  
  
  • Évaluez toutes les dettes, prêts, passifs éventuels et garanties.
  
  
  • Procédez à une évaluation des actifs corporels et incorporels.
  
  
  
  


• Réglementaire :
  
  
  
  • Vérifiez la conformité aux réglementations sectorielles spécifiques.
  
  
  • Assurez-vous que toutes les licences et autorisations commerciales nécessaires sont en place et transférables.
  
  
  • Évaluez la conformité environnementale et les responsabilités potentielles si elles sont applicables à l’activité.
  
  
  
  


• Ressources humaines et opérations :
  
  
  
  • Examinez tous les contrats de travail et de sous-traitance, les politiques RH, les avantages et les litiges du travail éventuels.
  
  
  • Analysez la structure organisationnelle et identifiez les dirigeants clés.
  
  
  • Évaluez la chaîne d’approvisionnement, la capacité de production et les systèmes informatiques pour leur potentiel d’intégration. 
  
  
  
  

• Notification obligatoire : Un avis de fusion proposée doit être adressé au Ministère une fois que les conseils d’administration ont accepté la proposition. Le fait de ne pas notifier une fusion soumise à notification constitue une infraction passible d’une amende pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires annuel des parties concernées.


• Seuils : Les seuils financiers spécifiques pour la notification obligatoire sont fixés par le ministre par voie d’instrument statutaire.


• Délais : Une fois qu’un avis complet est reçu, le Ministère dispose de 120 jours pour enquêter sur la fusion et déterminer si celle-ci a un effet néfaste sur la concurrence. Si aucune décision n’est communiquée dans ce délai, la fusion est réputée approuvée.


• Considération régionale : Si les sociétés opèrent dans deux États partenaires de la CAE ou plus et remplissent les seuils pertinents (chiffre d’affaires/actifs combinés dans la CAE ≥ 35 millions USD, etc.), une approbation de l’Autorité de concurrence de la Communauté de l’Afrique de l’Est (EACCA) peut également être nécessaire, entraînant potentiellement des obligations de dépôt conjoint auprès de la Commission de la concurrence de la COMESA (CCC). 

• Garanties contractuelles :
  
  
  
  • Incluez des clauses spécifiques dans une convention entre actionnaires qui exigent le consentement de l’actionnaire minoritaire pour les décisions majeures, telles que les fusions, les ventes d’actifs significatifs ou les modifications de la constitution de la société.
  
  
  • Établissez une politique de dividendes claire et des mécanismes détaillés d’évaluation des actions dans la convention afin d’assurer une juste valeur en cas de rachat obligatoire.
  
  
  • Accordez à l’actionnaire minoritaire le droit de nommer un administrateur ou un observateur au conseil pour renforcer la transparence et la supervision.
  
  
  
  


• Droits statutaires :
  
  
  
  • Droit de vote : Les actionnaires minoritaires peuvent voter sur les changements fondamentaux affectant la société, tels que les fusions, lors de l’assemblée générale annuelle ou par procuration.
  
  
  • Protection contre l’oppression et la mauvaise gestion : Un actionnaire peut saisir le tribunal ou le registraire des sociétés si les affaires de la société sont conduites de manière injustement préjudiciable ou oppressive à ses intérêts.
  
  
  • Droits de préemption : Les actionnaires existants disposent généralement d’un droit de priorité sur les nouvelles émissions d’actions, ce qui protège contre la dilution de leur participation.
  
  
  • Évaluation indépendante : La loi ne prévoit pas de processus d’évaluation indépendante obligatoire des actions lors des prises de contrôle, ce qui constitue une préoccupation potentielle ; toutefois, les tribunaux peuvent ordonner un rachat et confier les questions d’évaluation à un expert en cas de litige.
  
  
  • Recours judiciaires : Les actionnaires peuvent engager une action en justice (action dérivée) pour protéger leurs intérêts si leurs droits sont violés ou si les actes de la société sont illégaux ou ultra vires (au-delà de ses pouvoirs).