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बेंगलुरु भारत के प्रमुख टेक्नोलॉजी और स्टार्टअप केंद्रों में है, जहां बहुतेरे M&A लेनदेन होते हैं। क्षेत्रीय और राष्ट्रीय कानून एक साथ लागू होते हैं, जिससे due diligence और अनुमोदन प्रक्रिया जटिल हो सकती है। स्पष्ट मार्गदर्शन के साथ कानूनी सलाह आवश्यक है ताकि निकायों के साथ सही समय पर सही दस्तावेज प्रस्तुत हो सकें।
मुख्य विचार: बेंगलुरु-आधारित कंपनियों के लिए M&A प्रक्रियाएं राष्ट्रीय कानूनों और सेडे-स्थानीय अनुमतियों की संयुक्त जाँच मांगती हैं।
Section 230 to 237 of the Companies Act, 2013 deals with compromises, arrangements and amalgamations.
MCA के अनुसार संयोजन और amalgamation के प्रावधान स्पष्ट हैं, जिनमें NCLT की मंजूरी आवश्यक हो सकती है।
The Competition Act 2002 seeks to prevent practices having adverse effect on competition.
CCI के अनुसार प्रतिस्पर्धा के लाभ के लिए संयोजन नियम लागू होते हैं, और बड़े M&A पर केंद्रीय जाँच आवश्यक है।
विलय और अधिग्रहण दो अलग प्रक्रियाओं के समूह हैं. विलय में दो या अधिक कंपनियाँ एक होकर एक नया इकाई बनाती हैं, जबकि अधिग्रहण में एक कंपनी दूसरी का नियंत्रण ले लेती है. दोनों में मूल्यांकन, due diligence और अनुबंध-निर्माण शामिल होते हैं.
फेडरल और राज्य कानून के अनुसार, CCI, SEBI, RBI और NCLT जैसे निकायों की मंजूरी आवश्यक हो सकती है. यह निर्भर करता है कि Target कौन सी सेक्टर में है और डील का आकार कितना है.
Due diligence, valuation reports, tax assessments, IP-assignments और cross-border tax-स्थिति से जुड़े दस्तावेज आवश्यक होते हैं. FDI घटनाओं में FEMA प्रमाणन भी जरूरी हो सकता है.
अगर डील section 230-237 के अनुसार scheme of arrangement के अंतर्गत है, NCLT की मंजूरी आवश्यक हो सकती है. यह निर्भर करता है कि कौन-सी संरचना अपनाई जा रही है।
यदि target संस्था सूचीबद्ध है, तो SAST के अंतर्गत खुले-आम अधिग्रहण नियम, खुला लक्ष्य, खरीद-निर्धारण और धारण-सीमा निर्धारित होते हैं. यह निवेशकों के हितों की सुरक्षा करता है.
cross-border M&A में विदेशी निवेश के लिए RBI की नीति लागू होती है. कोई भी विदेशी निवेश automatic route या approval route के अंतर्गत हो सकता है, इसका निर्धारण डील-सार पर होता है.
पहला कदम सही due diligence और मूल्यांकन है. फाइनेंशियल, IP, ड्यू-डिंग, HR और कॉन्ट्रैक्ट्स की चौकसी जरूरी है ताकि closing के समय कानूनी जोखिम कम हों.
सामान्य तौर पर बोर्ड, प्रमुख शेयरधारक, कर्मचारी यूनियन, और नियामक अधिकारी महत्वपूर्ण होते हैं. सभी हितधारकों के साथ संवाद और उचित सूचना-प्रक्रिया आवश्यक है.
टैक्स-फ्लक्सिंग, स्टाम्प-ड्यूटी, कैपिटल गेन टैक्स और net-result-valuation के लिए विशेषज्ञ टैक्स-एड्वाइजर जरूरी होते हैं. Bengaluru में स्थानीय स्टैम्प-ड्यूटी नियम भी लागू होते हैं।
कर्मचारी सम्मिलन, ESOPs और ट्रांसफर-ऑफ-टल-लायबिलिटीज का सही प्रबंधन महत्वपूर्ण है. सुप्रीम-लॉ के अनुसार, लाभ-हानि मूल्यांकन और सूचना-प्रक्रिया जरूरी है।
टाइट-ड्यू-डिलिजेंस, नियामक अस्वीकरण, फाइनेंशियल-ट्रुथ, IP-शर्तों के उल्लंघन आदि पर रोक लग सकती है. इन मुद्दों के लिए robust स्पेशल-रिपेयर प्लान बनना चाहिए।
स्थानीय कानून-उपायों का पालन करें, दस्तावेजों की समय-सीमा पर ध्यान दें और नियामक समय-सारिणी को मिस न करें. स्थानीय कॉरपोरेट-अधिवक्ताओं के साथ नियमित समीक्षा से डील-जोखिम घटता है।
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