ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน บางนา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในบางนา, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในประเทศไทยใช้กรอบกฎหมายระดับประเทศทั้งหมด ไม่มีกฎระเบียบเฉพาะที่บังคับใช้เฉพาะบางนาโดยตรง

ผู้ประกอบการในบางนาต้องปฏิบัติตามกฎหมายหลัก เช่น พระราชบัญญัติบริษัท พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อการเปิดเผยข้อมูลและข้อกำหนดการชำระหนี้

นอกจากนี้ การควบรวมกิจการและการซื้อหุ้นระหว่างบริษัทอาจเกี่ยวข้องกับกฎหมายการแข่งขัน การต่างชาติเข้าถึงธุรกิจ และข้อบังคับการประกอบธุรกิจของรัฐบาลกลาง

Takeover Code ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) กำหนดหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและข้อเสนอซื้อหุ้นในการทำ M&A

Foreign Business Act พ.ศ. 2542 กำหนดกรอบการถือหุ้นของชาวต่างชาติในธุรกิจที่มีข้อจำกัดสูง

พระราชบัญญัติคู่มือการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 รองรับการควบรวมกิจการและการตรวจสอบการรวมธุรกิจในตลาด

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

การทำ Due Diligence และโครงสร้างทางกฎหมายซับซ้อนอาจก่อความเสี่ยงทางธุรกิจในบางนา

ด้านล่างคือตัวอย่างสถานการณ์ที่ต้องการทนายความอย่างชัดเจนในบางนา

• เหตุผลที่ 1: คุณต้องการตรวจสอบสถานะสัญญา การถือครองทรัพย์สิน และสิทธิในการใช้โลจิสติคส์ก่อนเข้าซื้อกิจการในพื้นที่อุตสาหกรรมบางนา
• เหตุผลที่ 2: คุณเป็นผู้ลงทุนต่างชาติที่ต้องประเมินข้อจำกัดของ Foreign Business Act ก่อนซื้อหุ้นของบริษัทในเขตกรุงเทพฯ
• เหตุผลที่ 3: คุณต้องเตรียมโครงสร้างหนี้-ทุน (debt/ mezzanine financing) เพื่อให้สถาบันการเงินอนุมัติ และต้องสัญญา loan agreement ที่สอดคล้องกับกฎหมายไทย
• เหตุผลที่ 4: คุณจะเข้าข่ายข้อกำหนดทางการตลาดหรือการร่วมทุนที่อาจถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานการแข่งขันเมื่อมีการควบรวม
• เหตุผลที่ 5: คุณต้องยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นอย่างถูกต้องตาม Takeover Code และดูแลสิทธิผู้ถือหุ้นในตลาดหลักทรัพย์

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายในการควบรวมและการจัดหาเงินทุนในประเทศไทยอยู่บนกรอบระดับชาติ ไม่มีกฎหมายเฉพาะที่บังคับใช้เฉพาะบางนา

ต่อไปนี้คือ 2-3 กฎหมายหลักที่มีผลต่อการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้

• พระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัท พ.ศ. 2535 ควบคุมการก่อตั้ง การโอนหุ้น และการเข้าซื้อกิจการของบริษัทมหาชนและจำกัด
• พระราชบัญญัติล้มละลาย/ Civil and Commercial Code ควบคุมสัญญาซื้อขาย การชำระหนี้ และการบังคับคดี
• พระราชบัญญัติต่อต้านการขับเคลื่อนทางการค้า (Trade Competition Act) พ.ศ. 2562 เน้นการตรวจสอบการควบรวมและการผูกขาด เพื่อป้องกันการลดการแข่งขัน

นอกจากนี้ ความคุ้มครองผู้ลงทุนและข้อบังคับทางการเงินยังรวมถึง

• พระราชบัญญัติลักษณะการซื้อขายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (Takeover Code) ที่ออกโดย SEC เพื่อควบคุมการเปิดเผยข้อมูลและข้อเสนอซื้อหุ้น
• พระราชบัญญัติต่างด้าวและการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ (Foreign Business Act) เพื่อพิจารณา 3-เงื่อนไขการเข้าถึงธุรกิจบางประเภท

หมายเหตุ: กรอบกฎหมายข้างต้นมักมีการปรับปรุง เพื่อสะท้อนสภาวะตลาดและนโยบายภาครัฐในกรุงเทพฯ และพื้นที่โดยรอบบางนา ควรติดตามข่าวสารจากหน่วยงานรัฐและปรึกษาทนายเป็นระยะ

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในบางนา?

การเข้าซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้หมายถึงการซื้อบริษัทหรือสินทรัพย์ด้วยเงินกู้ร่วมกับเงินทุนของผู้ซื้อ นักลงทุนอาจใช้หนี้ตัวกลางเพื่อเพิ่มมูลค่าการทำธุรกรรม

อย่างไรฉันควรเริ่มกระบวนการด้ายการ due diligence ในบางนา?

เริ่มจากกำหนดขอบเขตรายการตรวจสอบ คัดเลือกทีมที่มีความรู้ด้านธุรกิจและกฎหมาย และขอเอกสารสำคัญจากผู้ขาย เช่น สัญญาเงินกู้ บัญชีการเงิน และสัญญาซื้อขาย

เมื่อไหร่ควรปรึกษาทนายก่อนลงนามในสัญญา?

ปรึกษาทนายตั้งแต่ขั้นตอนร่างข้อเสนอเบื้องต้นและก่อนลงนามใน MoU เพื่อป้องกันข้อผูกพันที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อคุณในภายหลัง

ที่ไหนฉันจะหาทนายความที่มีประสบการณ์ในบางนา?

เลือกทนายที่มีประสบการณ์ด้าน M&A และ debt financing ในกรุงเทพฯ โดยเฉพาะในพื้นที่บางนา เพื่อเข้าถึงข้อมูลทรัพย์สินและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง

ทำไมค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายถึงสูงเมื่อทำ M&A?

ค่าใช้จ่ายรวมประกอบด้วยค่าธรรมเนียมทนาย ค่าคิจการตรวจสอบ เช่น due diligence และค่าใช้จ่ายด้านการตรวจสอบ และค่าใช้จ่ายในการดำเนินคดีหากเกิดข้อพิพาท

การเปรียบเทียบระหว่าง M&A กับการออกแบบโครงสร้างหนี้แบบ leveraged

การ M&A มุ่งเน้นการเข้าซื้อกิจการ ในขณะที่โครงสร้างหนี้แบบ leveraged เน้นการจัดหาทุนโดยอาศัยหนี้เพื่อสนับสนุนการซื้อ โดยมักมีสัดส่วนหนี้สูง

ฉันต้องการความช่วยเหลือเรื่องข้อกำหนดทางภาษีของธุรกรรมหรือไม่

ใช่ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีร่วมกับทนาย เพื่อให้การจัดโครงสร้างลดภาระภาษีและปฏิบัติตามข้อบังคับ

การขออนุมัติจากหน่วยงานใดบ้างถ้าธุรกิจอยู่ในบางนา?

อาจต้องขออนุมัติจาก SEC หากเกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ และพิจารณาเรื่องการควบรวมตาม Trade Competition Act และการดำเนินการของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ฉันควรทำสัญญาอย่างไรเมื่อซื้อหุ้นในบริษัทหลากหลายประเทศ

ควรใช้สัญญาซื้อหุ้นที่ระบุข้อกําหนดภาษี ข้อกำหนดการชำระหนี้ และการเปิดเผยสาระสำคัญ พร้อมรับรองการตรวจสอบสถานะเงินทุนข้ามประเทศ

กระบวนการปิดการทำธุรกรรมมักใช้เวลานานเท่าไหร่ในบางนา

ระยะเวลาขึ้นกับความซับซ้อนของ due diligence และการอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง แต่โดยทั่วไปอยู่ที่ 3-9 เดือน

ฉันควรเตรียมเอกสารอะไรบ้างเพื่อเริ่มกระบวนการ?

เตรียมงบการเงินล่าสุด รายการทรัพย์สิน สิทธิในทรัพย์สิน และสัญญาเดิม รวมถึงข้อมูลหนี้สินและรายการผู้ถือหุ้น

รูปแบบสัญญาใดที่พบบ่อยในการทำ LBO หรือการเข้าซื้อด้วยหนี้?

สัญญาเงินกู้ระยะยาว สัญญาเงินกู้โครงสร้าง และสัญญาค้ำประกัน พร้อมเงื่อนไขการชำระหนี้และความรับผิดชอบด้านการบริหาร

ฉันควรเปรียบเทียบทนายจากบริษัทท้องถิ่นกับบริษัทต่างชาติอย่างไร?

เปรียบเทียบประสบการณ์ใน M&A ของไทยและการเงินแบบหนี้ การเข้าใจข้อกำหนดท้องถิ่น และค่าธรรมเนียม พร้อมแนวทางสื่อสารทางภาษา

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ด้านล่างคือ 3 องค์กร/หน่วยงานรัฐที่ให้ข้อมูลเชิงทางการเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - แหล่งข้อมูล Takeover Code และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - คู่มือการจดทะเบียนบริษัท การควบรวมกิจการ และข้อกำหนดทางธุรกิจในประเทศไทย
• กระทรวงพาณิชย์ / สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้า - แนะนำแนวทางการประกอบธุรกิจ และการตรวจสอบข้อกำหนดด้านการค้า

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดเป้าหมายและขอบเขตของการทำธุรกรรม ระบุสินทรัพย์หรือหุ้นที่ต้องซื้อ พร้อมการใช้หนี้
2. จัดหาทีมกฎหมายที่มีประสบการณ์ใน M&A รวมถึงทนายความภาษีและที่ปรึกษาการเงิน
3. ดำเนิน due diligence อย่างเป็นระบบ รวบรวมเอกสารทางการเงิน สัญญา และข้อตกลง
4. ร่างโครงสร้างการทำธุรกรรม กำหนดรูปแบบการชำระเงิน ทรัพย์สินที่ค้ำประกัน และข้อกำหนดการควบคุม
5. ตรวจสอบข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตรวจสอบ Takeover Code, Foreign Business Act และ Trade Competition Act
6. ขออนุมัติ/แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง SEC, DBD และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกรณี
7. ทำสัญญาและเอกสารปิดการทำธุรกรรม จัดทำสัญญาซื้อขาย เลขที่ทรัพย์สิน และข้อตกลงการบริหาร