ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน บางกอกน้อย

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในบางกอกน้อย, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในประเทศไทยอยู่ภายใต้กฎหมายกลางและระเบียบของตลาดทุน โดยมีบทบัญญัติที่ดูแลการได้มาครอบครองหุ้นและการทำสัญญาร่วมทุนที่มีผลต่อผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นใหม่ ในบางกอกน้อย กระบวนการนี้มักรวมถึงการตรวจสอบหลักฐานทางการเงินและการปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดทุน

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้มักประกอบด้วยเงินกู้ระยะยาว เงินทุนหมุนเวียน หรือวงเงินกู้ฉุกเฉิน ผู้ซื้ออาจใช้งานร่วมกับเงินสดทุน เพื่อสร้างโครงสร้างหนี้ที่สอดคล้องกับข้อตกลงกับธนาคารและผู้ให้กู้ ทั้งนี้มีข้อพิจารณาเรื่อง covenants และการจ่ายดอกเบี้ยที่อาจมีผลต่อกระแสเงินสดของธุรกิจ

ในบางกอกน้อย ความเร็วและข้อกำหนดสาธารณะสำหรับการซื้อขายอาจถูกลดทอนลงด้วยปัจจัยท้องถิ่น เช่น กฎหมายที่ดินและการถือหุ้นในบางกรณี และข้อกำหนดด้านภาษีของท้องถิ่น ดังนั้นการตรวจสอบความถูกต้องตามกฎหมายจึงสำคัญในการลดความเสี่ยงด้านภาระผูกพันภายหลังการปิดดีล

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ด้านล่างนี้เป็นสถานการณ์เฉพาะเจาะจงในบางกอกน้อยที่มักต้องการทนายความเพื่อการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้

• สถานการณ์ที่ 1: บริษัทในบางกอกน้อยต้องซื้อหุ้นของบริษัทที่มีทรัพย์สินในพื้นที่ใกล้แม่น้ำเจ้าพระยา เช่น อาคารสำนักงานแถบมงคลชัย แล้วพบว่าบางส่วนทรัพย์สินอยู่ในสัญญาเช่าระยะยาว ทนายความช่วยตรวจสอบสัญญาเช่า ความครอบครองทรัพย์สิน และสัญญาโอนหุ้นเพื่อป้องกันการโอนทรัพย์สินที่ติดภาระ
• สถานการณ์ที่ 2: ผู้ขายเป็นบริษัทไทยที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องเตรียมเอกสารและขออนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลด้านทุน เพื่อให้การได้มาครอบครองหุ้นเป็นไปตามข้อกฎหมายคุ้มครองผู้ลงทุน ทนายความช่วยประสานงานและเตรียมเอกสารราชการ
• สถานการณ์ที่ 3: มีข้อสงสัยเกี่ยวกับโครงสร้างสัญญากู้ยืมกับธนาคารในระหว่างการจัดหาเงินทุนจากหนี้ ทนายความจะตรวจทาน covenants และเงื่อนไขทางการเงิน เพื่อไม่ให้เกิดความเสี่ยงหลังปิดดีล
• สถานการณ์ที่ 4: การซื้อกิจการเกี่ยวข้องกับบริษัทที่มีข้อจำกัดการโอนหุ้น เช่น บริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติเต็มจำนวน ทนายความช่วยตรวจสอบข้อกำหนดด้านการถือหุ้นและแนวทางในการปฏิบัติตามกฎหมาย
• สถานการณ์ที่ 5: การทำ due diligence ในบางกอกน้อย พบประเด็นภาษีหรือค่าธรรมเนียมท้องถิ่น ต้องให้ทนายความร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อวิเคราะห์ผลกระทบทางการเงินและการรายงาน
• สถานการณ์ที่ 6: หลังปิดดีลเกิดข้อพิพาทเรื่องสัญญา หรือการเปิดเผยข้อมูลลับ ทนายความช่วยจัดทำ NDA และกลไกการระงับข้อพิพาทอย่างมีประสิทธิภาพ

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ครอบคลุมการเสนอขายหลักทรัพย์และการได้มาครอบครองหุ้นของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและการป้องกันการใช้อำนาจในตลาดทุน

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดหลักเกณฑ์การจัดการและการโอนหุ้นของบริษัทมหาชน รวมถึงข้อบังคับในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ

พระราชบัญญัติป้องกันการฟอกเงิน พ.ศ. 2542 ควบคุมการทำธุรกรรมที่มีมูลค่ากิจกรรมสูง และกำหนดหน้าที่ในการตรวจสอบและรายงานธุรกรรมที่สงสัย เพื่อความโปร่งใสในการทำธุรกรรม

นอกจากนี้ ธนาคารแห่งประเทศไทย (BOT) และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีกฎระเบียบร่วมที่มีผลต่อการให้กู้ยืม การเปิดเผยข้อมูลบริษัท และการจดทะเบียนธุรกิจในกรุงเทพมหานคร โดยพนักงานด้านกฎหมายควรตรวจสอบเวอร์ชันล่าสุดบนเว็บไซต์ทางการเพื่อความถูกต้อง

ข้อมูลนี้อ้างอิงจากแหล่งข้อมูลทางราชการและหน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ เช่น SEC Thailand และ DBD เพื่อความถูกต้องและทันสมัย

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเข้าซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้ในบางกอกน้อย, ประเทศไทย?

การซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้คือการควบรวมกิจการโดยมีเงินหนี้เป็นส่วนประกอบหลักของโครงสร้างการชำระเงิน ผู้ซื้ออาจใช้เงินกู้จากธนาคารหรือผู้ให้กู้เพื่อชำระราคาซื้อ ทั้งนี้สัญญาเงินกู้มีข้อจำกัดด้านการชำระหนี้และ covenants

การทำ due diligence คืออะไรและทำไมสำคัญ?

Due diligence คือกระบวนการตรวจสอบข้อมูลบริษัทอย่างละเอียด เพื่อยืนยันสถานะทางการเงิน สัญญา และความเสี่ยงทางกฎหมาย การทำอย่างรอบคอบช่วยลดความเสี่ยงหลังปิดดีลและทำให้เจรจาได้ชัดเจนขึ้น

ฉันจะเริ่มหาทนายความด้าน M&A ในบางกอกน้อยได้อย่างไร?

เริ่มจากค้นหานิติบุคคลที่มีประวัติด้าน M&A ในพื้นที่กรุงเทพฯ ตรวจสอบความเชี่ยวชาญและขอบเขตงาน ก่อนนัดพบเพื่อตกลงค่าใช้จ่ายและระยะเวลาดำเนินการ

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความในการทำดีล M&A โดยทั่วไปเป็นอย่างไร?

ค่าใช้จ่ายผันผวนตามความซับซ้อน แต่ทั่วไปจะรวมค่าปรึกษา ค่าเอกสาร และค่าเจรจา โดยมักคิดเป็นชั่วโมงหรือเป็นแพ็กเกจทั้งโครงการ

ระยะเวลาทั้งหมดในการปิดดีลมักใช้เวลานานแค่ไหน?

โดยทั่วไป กระบวนการตรวจสอบและเจรจาใช้เวลา 4-12 สัปดาห์ ขึ้นอยู่กับขอบเขตของทรัพย์สิน ความซับซ้อนทางกฎหมาย และการอนุมัติจากคณะกรรมการ

คุณสมบัติอะไรที่ผู้ซื้อควรมีในการทำดีลในบางกอกน้อย?

ผู้ซื้อควรมีความชัดเจนในวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ มีทีมผู้บริหารและทีมกฎหมายที่พร้อม และมีแผนการเงินที่สอดคล้องกับโครงสร้างหนี้ที่เสนอ

ความแตกต่างระหว่าง asset deal และ share deal คืออะไร?

Asset deal ซื้อทรัพย์สินและหนี้สินทีละรายการ ส่วน share deal ซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนในบริษัท การเลือกวิธีขึ้นกับภาระภาษีและข้อจำกัดด้านทรัพย์สิน

การจัดหาเงินทุนโดยหนี้ในบางกอกน้อยควรพิจารณาประเด็นอะไรบ้าง?

พิจารณาโครงสร้างหนี้ ความสามารถในการชำระหนี้ และข้อกำหนด covenants ที่ธนาคารระบุ เพื่อให้โมเดลกระแสเงินสดยังคงเดินหน้าต่อได้

มีข้อจำกัดในการโอนหุ้นสำหรับบริษัทบางประเภทหรือไม่?

บางบริษัทอาจมีข้อจำกัดการถือหุ้นจากต่างชาติ หรือข้อกำหนดในข้อตกลงผู้ถือหุ้นเดิม ทนายความช่วยตรวจสอบและหาวิธีปฏิบัติตาม

ภาษีที่เกี่ยวข้องกับการซื้อกิจการมีอะไรบ้าง?

ประเด็นภาษีรวมถึงภาษีธุรกรรม การหัก ณ ที่จ่าย และภาษีนำเข้า หากมีการโอนทรัพย์สินระหว่างบริษัท ควรประเมินผลกระทบร่วมกับผู้สอบบัญชี

ควรทำ NDA อย่างไรและเมื่อใดเพื่อปกป้องข้อมูลลับ?

NDA ควรทำก่อนการแบ่งปันข้อมูลสู่ผู้ซื้อและผู้ขาย เพื่อระบุขอบเขตข้อมูล ความรับผิดชอบ และระยะเวลาการคงความลับ

บทบาทของทนายความในขั้นตอนการลงนามและปิดดีลคืออะไร?

ทนายความช่วยร่างและตรวจทานสัญญา ตรวจสอบความถูกต้องของข้อกำหนด และดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายจนถึงการปิดดีล พร้อมให้คำแนะนำด้านข้อพิพาท

ฉันควรตรวจสอบอะไรบ้าง when considering regulatory approvals?

ตรวจสอบว่าธุรกรรมนั้นเข้าข่ายการอนุมัติจาก SEC หรือหน่วยงานอื่นๆ และเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้พร้อมเพื่อเร่งขั้นตอน

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในสัญญาควรเป็นอย่างไร?

ข้อมูลที่เปิดเผยควรครบถ้วนและถูกต้อง รวมถึงงบการเงิน รายการทรัพย์สิน หนี้สิน และสัญญาสำคัญ เพื่อให้ข้อมูลพร้อมสำหรับการตรวจสอบ

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

以下เป็นแหล่งข้อมูลการกำกับดูแลที่เป็นทางการและใช้งานได้จริง

• Securities and Exchange Commission Thailand (SEC) เว็บไซต์ทางการสำหรับกฎระเบียบและประกาศที่เกี่ยวกับการได้มาครอบครองหุ้นและการทำธุรกรรมในตลาดทุน
• Department of Business Development (DBD) เว็บไซต์ทางการสำหรับการจดทะเบียนบริษัท ข้อมูลบริษัท และข้อกำหนดด้านการประกอบธุรกิจ
• Bank of Thailand (BOT) แหล่งข้อมูลด้านการเงิน การให้กู้ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับภาคการเงินในประเทศไทย

ลิงก์อ้างอิงอย่างเป็นทางการ

• https://www.sec.or.th
• https://www.dbd.go.th
• https://www.bot.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตดีล ระบุประเภทการได้มาครอบครองและระดับการประเมินความเสี่ยง ควรทำภายใน 1-2 สัปดาห์
2. ค้นหาทนายความด้าน M&A ที่มีประสบการณ์ในบางกอกน้อย นัดพบและขอประมาณค่าใช้จ่าย พร้อมกำหนดกรอบเวลา 1-3 สัปดาห์
3. จัดทีมตรวจสอบทางการเงินและกฎหมายเบื้องต้น รวบรวมเอกสารสำคัญและประเมินความเป็นไปได้ทางธุรกรรม 2-4 สัปดาห์
4. ดำเนิน due diligence อย่างเป็นระบบ ตรวจสอบสัญญา สถานะทรัพย์สิน และภาระหนี้ จำนวน 2-6 สัปดาห์
5. ร่างและเจรจาข้อตกลงสำคัญ สัญญาซื้อขาย หุ้น และสัญญากู้ยืม ร่วมกับทนายความ 2-4 สัปดาห์
6. ขออนุมัติจากคณะกรรมการ/หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ดำเนินการตามขั้นตอนที่จำเป็น ใช้เวลา 2-8 สัปดาห์
7. ปิดดีลและทำรายการหลังการปิด โอนหุ้น ตรวจสอบการชำระหนี้ และแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง 1-2 สัปดาห์