ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน คลองสาน

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในคลองสาน, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในประเทศไทยมีกรอบกฎหมายหลักหลายชั้น ทั้งด้านบริษัท การค้า และหลักทรัพย์ หากการซื้อใช้เงินกู้ในระดับสูง หรือเป็นการควบรวมกิจการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย กฎหมายจะกำกับดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูล การอนุมัติจากคณะกรรมการ และเงื่อนไขการให้สินเชื่อ

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ (LBO) ในไทย มักใช้โครงสร้างหนี้สูง ควบคู่ไปกับการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ การจัดการด้านการเงินและการค้ำประกันจำเป็นต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดของธนาคารกลางไทย และข้อกำหนดด้านทุนและการประกันความเสี่ยงของสถาบันการเงิน

ภาพรวมกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ประกอบด้วยกฎหมายบริษัท พิธีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และกฎระเบียบด้านหลักทรัพย์ ซึ่งทั้งหมดนี้มีผลบังคับใช้ในกรุงเทพมหานครรวมถึงคลองสาน หากคุณเป็นผู้ซื้อคุณควรเตรียมทีมกฎหมายเพื่อสรุปประเด็นที่ต้องพิจารณาและขั้นตอนที่ถูกต้อง

เราอ้างอิงแนวทางจากหน่วยงานรัฐไทยที่กำหนดกรอบการเข้าซื้อกิจการและการลงทุนในตลาดทุน เพื่อความโปร่งใสและความคุ้มครองผู้ถือหุ้น

ระบบการระบุบุคคลที่มีอำนาจควบคุมและการเปิดเผยข้อมูลอยู่ในกรอบของหน่วยงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ เพื่อป้องกันการละเมิดกฎหมายและการหลอกลวงผู้ลงทุน

สำหรับผู้ที่อาศัยอยู่ในคลองสาน ความแตกต่างสำคัญคือการดำเนินการต้องสอดคล้องกับระเบียบราชการของกรุงเทพมหานคร และการประสานงานกับหน่วยงานกลางที่มีอำนาจกำกับดูแล เช่น SEC, SET และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพื่อให้กระบวนการสำเร็จและถูกต้องตามกฎหมาย

สองแง่มุมสำคัญที่ควรทราบคือ ความโปร่งใสของข้อมูลและความถูกต้องของโครงสร้างหนี้ในการทำ LBO ที่สามารถตรวจติดตามได้ และการได้รับอนุมัติที่เกี่ยวข้องจากหน่วยงานกำกับดูแลเมื่อมีการเข้าซื้อบริษัทที่จดทะเบียน

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ต่อไปนี้คือสถานการณ์เฉพาะที่มักต้องการทนายความด้านการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในคลองสาน

• คุณวางแผนเข้าซื้อบริษัทจดทะเบียนใน SET และต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการประกาศข้อมูลและข้อกำหนดการเสนอซื้อ
• ผู้ขายมีโครงสร้างหนี้ซับซ้อนและคุณต้องตรวจสอบสัญญาเงินกู้ การค้ำประกัน และเงื่อนไข covenant เพื่อไม่ให้เกิดข้อพิพาทภายหลัง
• ต้องดำเนิน due diligence อย่างรัดกุมในบริษัทเป้าหมาย โดยรวมข้อมูลทางการเงิน สัญญา และข้อจำกัดด้านกฎหมายอื่นๆ
• มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัท เช่น การควบรวมกิจการ หรือการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหลัก ที่อาจมีข้อตกลงการควบคุม
• มีข้อสงสัยเรื่องการถือครองทรัพย์สินในกรุงเทพฯ หรือสัญญาร่วมทุนที่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น (change of control) และผลกระทบต่อสัญญา
• คุณเป็นผู้ต่างชาติที่กำลังทำธุรกรรมในคลองสาน และต้องทราบข้อกำหนดด้านการเป็นเจ้าของหุ้นในบริษัทไทยและการถือครองทรัพย์สิน

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมาย/ระเบียบที่ควรทราบ เพื่อการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในคลองสาน มี 3 กลุ่มหลักดังนี้

• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
• พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งกำหนดกรอบการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดตั้งบริษัท
• ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับสัญญาซื้อขาย การโอนหุ้น และการปรับโครงสร้างองค์กร

นอกจากนี้ สำหรับกรณีที่ผู้ซื้อเป็นผู้ต่างชาติและมีการถือครองที่ดินหรือทรัพย์สินบางประเภทในกรุงเทพฯ คุณควรตรวจสอบข้อกำหนดด้าน การถือครองที่ดินและทรัพย์สิน ตาม พระราชบัญญัติโฉนดที่ดิน/พระราชบัญญัติควบคุมที่ดิน และข้อกำหนดสาธารณูปโภคที่เกี่ยวข้อง ซึ่งข้อมูลเบื้องต้นสามารถตรวจสอบได้ที่ กรมที่ดิน (dol.go.th) และหน่วยงานที่กำกับดูแล

กรอบกฎหมายในคลองสานยังครอบคลุมข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูล การธรรมาภิบาล และการคุ้มครองผู้ถือหุ้น ซึ่งสามารถตรวจสอบเพิ่มเติมได้จากแหล่งข้อมูลทางการดังนี้

“SEC กําหนดให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับข้อมูลที่เพียงพอและถูกต้องก่อนการตัดสินใจ”

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติมจากหน่วยงานทางการช่วยให้คุณเข้าใจขั้นตอนที่ถูกต้องในบริบทกรุงเทพฯ เช่น การยื่นคำร้อง การรายงานการทำธุรกรรม และการบังคับใช้ข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูล

หมายเหตุ: เนื้อหานี้ให้ภาพรวมทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะบุคคล จึงแนะนำให้ปรึกษาทนายความที่มีประสบการณ์ใน M&A และ LBO ในคลองสานเพื่อประเมินสถานการณ์จริงและแผนการดำเนินการ

4. คำถามที่พบบ่อย

กระบวนการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยต้องเริ่มอย่างไร

เริ่มจากกำหนดวัตถุประสงค์ ทางเลือกโครงสร้าง และทีมที่ปรึกษา หลังจากนั้นจึงทำ due diligence และยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการ

อะไรคือความหมายของการ “เปลี่ยนแปลงการควบคุม” ในสัญญา

เปลี่ยนแปลงการควบคุมหมายถึงการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นหลักหรือผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุมการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งมักมีผลต่อสัญญาและเงื่อนไขการดำเนินงาน

การเปิดเผยข้อมูลในการเข้าซื้อกิจการทำอย่างไร

ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียควรได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและตรงไปตรงมา พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อบังคับของ SEC และ SET เพื่อป้องกันการละเมิด

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความมีอะไรบ้าง

ค่าที่ปรึกษาอาจรวมค่าปรึกษากฎหมาย ดำเนินการตรวจสอบDue Diligence ค่าเตรียมเอกสาร และค่าใช้จ่ายในการสื่อสารกับหน่วยงานรัฐ

ระยะเวลาสำหรับกระบวนการ M&A โดยทั่วไปเป็นเท่าไร

สำหรับกรณีที่ไม่ซับซ้อน อาจใช้ 3-6 เดือน โดยกรณีที่มีความซับซ้อนและข้อกำหนดด้านกฎระเบียบอาจยาวนานกว่า

ฉันต้องการทนายความที่มีประสบการณ์เฉพาะด้านอะไรบ้าง

ควรเลือกทนายความที่มีประสบการณ์ในด้าน M&A, ระเบียบเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียน, และโครงสร้างการเงินด้วยหนี้ (LBO) โดยมีความรู้ด้านกฎหมายไทยและภูมิภาค

ความแตกต่างระหว่างการซื้อหุ้นกับการซื้อสินทรัพย์คืออะไร

ซื้อหุ้นย้ายกรรมสิทธิ์ในการเป็นเจ้าของบริษัทโดยรวม ขณะที่ซื้อสินทรัพย์จะเป็นการซื้อทรัพย์สินเฉพาะส่วนหรือสินทรัพย์ที่กำหนด

ฉันจะต้องแจ้งหน่วยงานใดบ้างถ้าซื้อบริษัทที่จดทะเบียนใน SET

โดยทั่วไปต้องแจ้งต่อ SEC และ SET ตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

ฉันเป็นต่างชาติต้องทำอย่างไรเมื่อซื้อที่ดินในกรุงเทพ

โดยทั่วไปต่างชาติไม่สามารถถือครองกรรมสิทธิ์ในที่ดินได้โดยตรง ต้องพิจารณากลไกอื่นที่ถูกต้องตามกฎหมาย เช่น โครงสร้างบริษัทที่ไทยเป็นผู้ถือหุ้น majority และการปฏิบัติตามข้อห้ามของการถือครองที่ดิน

การปรึกษากฎหมายต้องครอบคลุมด้านภาษีหรือไม่

ใช่ หลักภาษีและข้อบังคับสรรพากรมีผลต่อผลประโยชน์ทางการเงินจากดีล และคุณควรมีนักภาษีร่วมให้คำแนะนำร่วมด้วย

ข้อจำกัดด้านสัญญาควบคุมการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

สัญญาบางประเภทอาจมีข้อกำหนดว่า หากเกิดการเปลี่ยนแปลงการควบคุมจะต้องได้รับความเห็นชอบจากฝ่ายที่เกี่ยวข้อง หรือมีการปรับปรุงเงื่อนไขสัญญา

กระบวนการตรวจสอบทางกฎหมายต้องครอบคลุมอะไรบ้าง

รวมถึงการตรวจสอบโครงสร้างเงินทุน สัญญาค้ำประกัน และข้อจำกัดทางกฎหมายที่อาจกระทบการดำเนินงาน

องค์กรท้องถิ่นในคลองสานมีบทบาทอย่างไร

องค์กรท้องถิ่นมีบทบาทในการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ ทบทวนการใช้พื้นที่ และต้องสอดคล้องกับระเบียบกรุงเทพมหานคร

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ด้านล่างนี้คือแหล่งข้อมูลทางการของไทยที่เกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - ข้อมูลงานกำกับดูแลและข้อบังคับเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นและการเปิดเผยข้อมูล
• ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) - แนวปฏิบัติและข้อกำหนดการซื้อขายหุ้น
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - ข้อมูลการจดทะเบียนบริษัท การควบรวมกิจการ และการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

ลิงก์อ้างอิงที่เป็นทางการ:

SEC - https://www.sec.or.th

SET - https://www.set.or.th

DBD - https://www.dbd.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์ของดีล และเลือกโครงสร้าง M&A ที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงการถือหุ้นและการควบคุม
2. จัดทีมทนายความและผู้ให้คำปรึกษาทางการเงินที่มีประสบการณ์ในคลองสานและตลาดไทย
3. ดำเนินการ due diligence เชิงลึกด้านการเงิน สัญญา และข้อจำกัดทางกฎหมาย
4. ประเมินโครงสร้างหนี้และเงื่อนไข Covenant ที่สอดคล้องกับธุรกรรม
5. จัดทำข้อเสนอการซื้อ พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องและการเปิดเผยข้อมูล
6. ตรวจสอบและขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น SEC, SET หรือ DBD ตามกรอบของดีล
7. ดำเนินการลงนามสัญญาและวางแผน integration ของบริษัทเป้าหมาย