ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน เกาะสมุย

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในเกาะสมุย, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยมีกรอบกฎหมายรวมถึงการใช้ประโยชน์จากเงินทุนที่กู้ยืมจากสถาบันการเงิน ตามหลักของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และกฎหมายเฉพาะด้านการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวบนเกาะสมุย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายไทยทั้งหมด

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้มักเกี่ยวข้องกับสัญญากู้ยืม ระยะเวลาชำระหนี้ และหลักประกันที่ผู้ให้กู้กำหนด ไทยมีระบบจดทะเบียนและบังคับใช้ทรัพย์สินหลักประกัน เช่น สินเชื่อจำนอง ซึ่งต้องสอดคล้องกับกฎหมายล้มละลาย และข้อกำหนดเรื่องความเป็นเจ้าของและการโอนสิทธิของทรัพย์สิน

บนเกาะสมุย ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของจังหวัดสุราษฎร์ธานี แนวปฏิบัติจะถูกปรับให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานรัฐกลาง เช่น กระทรวงพาณิชย์ และสำนักงานส่งเสริมการลงทุน (BOI) โดยมีข้อกำหนดเฉพาะในเรื่องการถือหุ้น และการนำเข้า/ถือลูกหนี้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจท่องเที่ยวและการบริการ

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• ฉันจะตั้งโครงสร้างการซื้อกิจการอย่างไรเมื่อบนเกาะสมุย? การซื้อผ่านบริษัทไทยที่มีส่วนได้เสียต่างด้าว หรือการซื้อกิจการโดยตรงจะต้องพิจารณข้อจำกัดด้านการถือหุ้น และการอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
• ฉันต้องขออนุมัติจากหน่วยงานใดเมื่อซื้อกิจการโรงแรมบนหาดสมุย? บางธุรกิจอาจต้องได้รับอนุมัติจาก BOI หรือการอนุมัติจากกระทรวงพาณิชย์ภายใต้กฎหมายต่างด้าว
• ทรัพย์สินบนพื้นที่โฉนดของคนต่างชาติเป็นสิ่งที่ยากบนเกาะสมุย? โดยทั่วไป foreigners ไม่สามารถถือครองที่ดินได้เต็มรูปแบบ จะต้องใช้โครงสร้างบริษัทที่ไทยเป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่หรือโครงสร้างทางกฎหมายอื่นที่สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
• การตรวจสอบสถานะหนี้และสภาพคล่องของเป้าหมายควรทำอย่างไร? การทำ due diligence อย่างเป็นระบบรวมถึงตรวจสอบสัญญาเงินกู้ ประวัติหนี้สิน และภาระผูกพันทางการเงิน ที่อาจมีผลต่อการใช้งานทรัพย์สิน
• ฉันจะเปรียบเทียบรูปแบบการระดมทุนต่างๆ อย่างไร? เปรียบเทียบระหว่างกู้ยืมจากธนาคารไทยกับการออกหุ้นหรือพันธบัตร เพื่อหาจุดคุ้มทุน ความเสี่ยง และผลกระทบต่อโครงสร้างหุ้นของบริษัท
• ฉันต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้างในระยะเริ่มต้น? เอกสารรวมถึงข้อมูลบริษัท สัญญากู้ยืม แนวทางการชำระหนี้ และเอกสารการตรวจสอบสิทธิ์การถือครองทรัพย์สินบนเกาะสมุย

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

1) พระราชบัญญัติวางกรอบการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business Act) พ.ศ. 2542 เป็นกรอบหลักสำหรับการถือหุ้นและการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับชาวต่างชาติบนแผ่นดินไทย

กฎหมายนี้ระบุว่า บางกิจการห้าม foreigners ถือหุ้นโดยตรงหรือควบคุมได้เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น BOI หรือกระทรวงพาณิชย์ การเปิดดำเนินการและการควบรวมกิจการจึงต้องพิจารณาตามรายการกิจการที่ถูกจัดอยู่ในหมวดห้าม/ได้รับอนุมัติเป็นพิเศษ

ข้อมูลอ้างอิงจากกรอบกฎหมายของคนต่างด้าวในการประกอบธุรกิจในไทย เน้นถึงความจำเป็นในการขออนุมัติภาครัฐสำหรับกิจการบางประเภท

2) กฎหมายที่ควบคุมการถือครองที่ดินของคนต่างด้าว ตามกฎหมายระบุว่า foreigners ไม่สามารถเป็นเจ้าของที่ดินในประเทศไทยได้โดยเด็ดขาด การหาจุดเชื่อมต่อทางกฎหมายเพื่อดำเนินธุรกิจบนพื้นที่ท่องเที่ยวบนเกาะสมุยจึงมักใช้โครงสร้างบริษัทไทยหรือวิธีการเช่า/สิทธิการใช้งานพื้นที่ที่ถูกต้องและชอบด้วยกฎหมาย

3) ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และกฎหมายเกี่ยวกับทรัพย์สินและสัญญา กำหนดหลักการสัญญากู้ยืม โอนทรัพย์ และหลักประกันต่างๆ ที่มักเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนบนเกาะสมุย

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนหลักในการเริ่มกระบวนการเข้าซื้อกิจการบนเกาะสมุย?

เริ่มจากการกำหนดโครงสร้างการลงทุน แล้วจึงทำ due diligence ตามด้วยการขออนุมัติที่เกี่ยวข้อง ก่อนลงนามสัญญาและเตรียมเอกสารทางการเงิน

อย่างไรฉันจะเลือกโครงสร้างการถือหุ้นที่เหมาะสมในสมุย?

พิจารณาความเหมาะสมทางภาษี การควบคุมกิจการ และข้อกำหนดของกฎหมายคนต่างด้าว จากนั้นปรึกษาทนายเพื่อเลือกโครงสร้างที่ Thai majority เป็นไปตามข้อบังคับ

เมื่อใดที่ต้องขออนุมัติจาก BOI หรือกระทรวงพาณิชย์?

เมื่อกิจการอยู่ในรายการที่ถูกควบคุม หรือมีแผนลงทุนที่ต้องการสิทธิพิเศษ การได้รับอนุมัติจะชะลอกระบวนการซื้อขายและเปลี่ยนโครงสร้างทุน

ที่ไหนฉันสามารถหาเอกสาร Due Diligence ในสมุยได้?

ควรเรียกทีมทนายความและผู้สอบบัญชีในพื้นที่สุราษฎร์ธานี หรือผู้ให้บริการตรวจสอบ due diligence ที่มีประสบการณ์ในอุตสาหกรรมท่องเที่ยวและการบริการ

ทำไมการตรวจสอบสิทธิ์การถือครองที่ดินถึงสำคัญบนเกาะสมุย?

เพราะการถือครองที่ดินโดย foreigners เป็นข้อจำกัดหลัก การทำความเข้าใจสถานะทางกฎหมายของทรัพย์สินจะช่วยลดความเสี่ยงในการลงทุน

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความสำหรับ M&A บนสมุยประมาณเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับความซับซ้อนของธุรกรรม โดยทั่วไปอยู่ในช่วงหลายแสนถึงหลายล้านบาท ตามความซับซ้อนของสัญญา และระยะเวลาการตรวจสอบ

ระยะเวลาของกระบวนการ M&A บนสมุยโดยทั่วไปใช้เวลานานแค่ไหน?

กระบวนการตรวจสอบและขออนุมัติอาจใช้ 4-12 สัปดาห์ หรือมากกว่านั้น ขึ้นกับความซับซ้อนของโครงสร้างและการอนุมัติที่จำเป็น

ฉันต้องมีคุณสมบัติพิเศษอะไรบ้างในการทำธุรกรรมบนสมุย?

คุณควรมีทีมทนายความที่มีประสบการณ์ด้าน M&A ในภูมิภาค และความเข้าใจในข้อบังคับของ外国人ที่เกี่ยวข้องกับที่ดินและธุรกิจโรงแรม/ท่องเที่ยว

ความแตกต่างระหว่างซื้อหุ้นกับซื้อกิจการทั้งทรัพย์สินคืออะไร?

การซื้อหุ้นติดตามการโอนหุ้นในบริษัท และอาจมีข้อกำหนดทางภาษีต่างๆ ในขณะที่การซื้อทรัพย์สินจะโฟกัสไปที่ทรัพย์สินจริงและภาระผูกพันที่แนบมากับทรัพย์สิน

ฉันควรทำอย่างไรเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านกฎระเบียบบนสมุย?

ดำเนิน Due Diligence ครบถ้วน ตรวจสอบสัญญา และขอคำแนะนำจากทนายที่คุ้นเคยกับกฎหมายท้องถิ่น ตรวจสอบสิทธิ์การถือครอง และภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง

ฉันสามารถใช้เงินทุนจากต่างประเทศเพื่อการเข้าซื้อกิจการบนสมุยได้หรือไม่?

ได้ แต่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายการเงินระหว่างประเทศและกฎหมายคนต่างด้าว มีข้อกำหนดในการรายงานและการอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

สัญญาเงินกู้ระหว่างบริษัทไทยกับธนาคารต่างประเทศมีข้อกำหนดพิเศษไหม?

อาจต้องสอดคล้องกับมาตรการป้องกันการฟอกเงิน และข้อกำหนดด้านหลักประกัน ตามที่ธนาคารผู้ให้กู้กำหนด รวมถึงการตรวจสอบสถานะหนี้สินของบริษัท

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• BOI - Board of Investment สำหรับข้อมูลนโยบายและเงื่อนไขการส่งเสริมการลงทุนในประเทศไทย: https://www.boi.go.th
• Department of Business Development (DBD) สำหรับข้อมูลการจดทะเบียนบริษัท และข้อกำหนดด้านทุน: https://www.dbd.go.th
• ราชกิจจานุเบกษา แหล่งข้อมูลทางกฎหมายฉบับล่าสุดในประเทศไทย: https://www.ratchakitcha.soc.go.th
• Kris Dol แหล่งรวมกฎหมายและบทบัญญัติของรัฐไทย: https://www.krisdol.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ระบุวัตถุประสงค์และโครงสร้างการลงทุนที่ต้องการบนเกาะสมุย และกำหนดงบประมาณโดยประมาณ
2. ติดต่อทนายความที่เชี่ยวชาญด้าน M&A และกฎหมายคนต่างด้าวในพื้นที่สมุยเพื่อให้คำปรึกษาเบื้องต้น
3. ดำเนินการเรียกดูข้อมูล due diligence เบื้องต้น ทั้งสัญญาเงินกู้และสถานะทรัพย์สิน
4. หารือเรื่องโครงสร้างทุนและข้อกำหนดทางภาษีกับทนายความ เพื่อเลือกทางเลือกที่เหมาะสม
5. ยื่นขออนุมัติที่เกี่ยวข้องจาก BOI หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และเตรียมสัญญาให้พร้อมลงนาม
6. จัดทำและลงนามสัญญาซื้อกิจการ พร้อมแนบหลักประกันและเอกสารที่จำเป็น
7. ดำเนินการตามขั้นตอนโอนทรัพย์สินและแจ้งข้อมูลทางการเงินให้ธนาคาร/หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง