ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน พญาไท

About การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ Law in Phaya Thai, Thailand

ใน Phaya Thai, Bangkok การเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions, M&A) และการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้มักเกี่ยวข้องกับกระบวนการตรวจสอบกิจการ การร่างสัญญาซื้อขาย และการจัดวางโครงสร้างหนี้ที่ปลอดภัยต่อผู้ลงทุน

กฎหมายไทยควบคุมทั้งธุรกรรมที่เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้น การโอนกิจการทั้งหมด หรือการซื้อสินทรัพย์รวมถึงข้อกำหนดเรื่องหลักทรัพย์ ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้บริการกฎหมายใน Phaya Thai มักช่วยคุณออกแบบโครงสร้างการทำธุรกรรม ควบคุมความเสี่ยงด้านภาษี และประสานงานกับหน่วยงานรัฐ เช่น SEC และ SET เพื่อให้ธุรกรรมสอดคล้องกับกฎหมายท้องถิ่นและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ข้อสรุปสำคัญ การเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ต้องการความเข้าใจลึกซึ้งในกฎหมายบริษัท ตลาดทุน และข้อบังคับด้านการเงิน โดยเฉพาะเมื่อธุรกรรมเกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนหรือธุรกิจที่ดำเนินการในกรุงเทพมหานคร

Sources: Securities and Exchange Commission Thailand (SEC) guidance on tender offers; SET rules for acquisitions of listed companies; Krisdika official law portal for Thai statutes.

Why You May Need a Lawyer

การทำธุรกรรม M&A ในกรุงเทพมหานคร โดยเฉพาะใน Phaya Thai มักมีความซับซ้อนด้านข้อบังคับและภาระผูกพันต่อผู้ถือหุ้น คุณจำเป็นต้องทนายความเพื่อรักษาผลประโยชน์และลดความเสี่ยง

• กรณีเปลี่ยนมือหุ้นของบริษัทเอกชนในย่านกรุงเทพฯ เช่น ผู้ขายต้องสำรวจสัญญาและข้อจำกัดการโอนหุ้น รวมถึงข้อกำหนดของภาษีและการจดทะเบียนบริษัทในกรุงเทพฯ
• กรณีมีการระบุหนี้และทรัพย์สินเป็นหลักประกัน ลิสต์สินทรัพย์ที่อยู่ใน Bangkok ต้องมีการจดจำนองและการบันทึกที่กรมที่ดิน เพื่อให้ความคุ้มครองผู้ให้กู้และผู้ซื้อ
• กรณีเป็นการซื้อกิจการของบริษัทจดทะเบียน ต้องปฏิบัติตามแนวทางการเข้าซื้อกิจการของ SET และ SEC ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและข้อกำหนดในการเสนอซื้อ
• กรณีธุรกิจอยู่ในอุตสาหกรรมที่มีข้อจำกัดต่างประเทศ เช่น การลงทุนของผู้ต่างชาติภายใต้ Foreign Business Act อาจมีข้อกำหนดการถือหุ้นและขอบเขตธุรกิจ
• กรณีต้องทำ due diligence อย่างละเอียด เพื่อระบุหนี้สิน คำสั่งศาล ภาระผูกพันทางภาษี และความเสี่ยงด้านสัญญา ณ จุดก่อนทำสัญญาซื้อขาย
• กรณีขออนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล ในบางอุตสาหกรรมต้องได้รับอนุมัติจาก BOI, SEC หรือ กระทรวง/กรมที่เกี่ยวข้องก่อนทำการซื้อขาย

Local Laws Overview

ต่อไปนี้เป็นกฎหมายและระเบียบที่มักถูกนำมาใช้งานในการทำ M&A และการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในกรุงเทพมหานคร

• Civil and Commercial Code of Thailand ควบคุมสัญญา การโอนหุ้น และการดำเนินกิจการทั่วไป แหล่งข้อมูลทางกฎหมายที่เป็นทางการมักเผยแพร่บน Krisdika.go.th
• Public Limited Company Act กำกับบริษัทมหาชนจำกัด การขายและโอนหุ้น รวมถึงข้อกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูล
• Securities and Exchange Act และข้อกำหนดของ SEC เกี่ยวกับการประกาศและการทำ Tender Offer สำหรับบริษัทที่จดทะเบียน
• Foreign Business Act กำกับการประกอบธุรกิจของผู้ถือหุ้นต่างชาติ และข้อจำกัดในการถือหุ้นในบางประเภทธุรกิจ
• Corporate governance and related party transaction rules ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางของ SEC และ SET ในการเปิดเผยความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องในการทำธุรกรรม

ทิศทางและแนวโน้มล่าสุด แนวทางการกำกับดูแลของ SEC และ SET ให้ความสำคัญกับความโปร่งใส การเปิดเผยข้อมูล และการป้องกันผลประโยชน์ทับซ้อนในการทำธุรกรรม M&A ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนในกรุงเทพฯ

Source: Thai SET and SEC guidelines on takeovers; Krisdika official law portal for statutes used in M&A transactions.

Frequently Asked Questions

What is a share purchase agreement and when is it used?

A share purchase agreement is a contract to transfer ownership of shares in a company. It is used in M&A transactions where ownership changes hands directly.

How do I start due diligence for a Bangkok based target?

Begin with a data room review, confirm corporate documents, contracts, tax filings, and any litigation. Engage local counsel to assess Thai-specific risks.

What is an asset purchase agreement versus a share purchase?

An asset purchase transfers specific assets and liabilities. A share purchase transfers all shares, shifting ownership and liabilities to the buyer.

When should I involve the SEC or SET in a deal?

In deals involving a listed company or securities, engage SEC and SET early to comply with tender offer rules and disclosure obligations.

Where do I register a share transfer in Bangkok?

Share transfers of Thai companies are typically processed with the Department of Business Development or the company’s registrar, depending on corporate form.

Why might a foreign buyer face restrictions under the Foreign Business Act?

The Act restricts foreign participation in certain Thai businesses. Compliance may require local partners or licenses.

Can a Thai loan agreement be used to finance an acquisition?

Yes, debt financing is common. The agreement should specify governing law, interest, security interests and repayment terms.

Should I hire a Thai law firm for the negotiation process?

Yes. A local firm provides counsel on Thai contract law, regulatory approvals, and risk mitigation specific to Bangkok transactions.

Do I need to disclose related party transactions?

Yes. Thai law and corporate governance rules require disclosure to protect minority shareholders and market integrity.

Is there a standard timetable for closing an M&A deal in Bangkok?

Timelines vary widely, from 3 to 12 months depending on due diligence depth, regulatory approvals, and financing readiness.

How much do Thai M&A legal services typically cost?

Costs depend on deal complexity and firm size but expect a base consultation fee plus hourly rates or retainer depending on engagement.

What documents are typically required for a Thai due diligence package?

Corporate documents, share registers, contracts, tax returns, IP registrations, real property collateral, and litigation history are common items.

Additional Resources

• Securities and Exchange Commission Thailand (SEC) Provides guidance on tender offers, market conduct, and corporate governance for Thai securities markets. Visit: sec.or.th
• Stock Exchange of Thailand (SET) Publishes listing rules, acquisition announcements, and regulatory disclosures for listed companies. Visit: set.or.th
• Board of Investment (BOI) Offers information on incentives, licenses, and approvals for foreign and local investments in Thailand. Visit: boi.go.th

Next Steps

1. Define deal scope and select whether you will pursue a share sale, asset sale, or debt funded acquisition.
2. Engage a Bangkok based corporate attorney to draft an initial term sheet and outline regulatory requirements.
3. Conduct preliminary due diligence with a focus on Thai contracts, employment law, and real property if collateral is involved.
4. Coordinate with the seller to prepare a data room and identify required regulatory approvals (SEC, SET, BOI as needed).
5. Negotiate a draft share purchase or asset purchase agreement, including disclosure schedules and warranties.
6. Secure financing terms with Thai lenders, ensuring clear security interests and collateral documentation.
7. Finalize closing mechanics, file necessary registrations, and implement post closing integration plans.