ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน สวนหลวง

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในสวนหลวง, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในประเทศไทยเป็นกรอบกฎหมายระดับชาติ ไม่ใช่กฎหมายท้องถิ่นของสวนหลวงเท่านั้น

โดยรวม กฎหมายหลักครอบคลุมกระบวนการเจรจา ตรวจสอบข้อมูลทางการเงิน และการโอนหุ้นหรือทรัพย์สินหลังจากเงื่อนไขที่ตกลงไว้ใน LOI

หากดีลเกี่ยวกับทรัพย์สินในสวนหลวง จะมีส่วนที่ต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของหน่วยงานรัฐ และหน่วยงานท้องถิ่นในพื้นที่ร่วมด้วย เช่น การแจ้งเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต่อหน่วยงานที่ดินหรือภาษีท้องถิ่น

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

สถานการณ์ที่ 1 ผู้ประกอบการสวนหลวงต้องซื้อธุรกิจในกรุงเทพฯ ที่มีหนี้จำนองที่ถูกยึดครองด้วยภาษีท้องถิ่นและสิทธิผู้เช่า การตรวจสอบหนี้และสิทธิการใช้งานเป็นขั้นต้นที่ทนายความช่วยได้

การมีทนายช่วยตั้งแต่ต้นจะช่วยระบุความเสี่ยงทางกฎหมาย และช่วยให้เงื่อนไขในสัญญาชัดเจน

สถานการณ์ที่ 2 นักลงทุนต่างชาติที่ต้องซื้อบริษัทไทยในสวนหลวง ต้องพิจารณากฎหมาย Foreign Business Act และ Code on Takeovers เพื่อหลีกเลี่ยงการผิดกฎหมายและข้อจำกัดการถือหุ้น

ทนายความจะช่วยออกแบบโครงสร้างที่สอดคล้องกฎหมาย พร้อมเตรียมเอกสารอนุมัติที่เกี่ยวข้อง

สถานการณ์ที่ 3 บริษัทในสวนหลวงต้องปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารเพื่อให้การซื้อกิจการสำเร็จ

ทนายความด้าน M&A จะร่วมกับที่ปรึกษาการเงินเพื่อสร้างเงื่อนไขรีไฟแนนซ์ และตรวจสอบสัญญากู้ยืม

สถานการณ์ที่ 4 มีข้อสงสัยเรื่องความรับผิดชอบทางภาษี จากการโอนทรัพย์สินหรือหุ้นในดีลสวนหลวง

ทนายความจะประเมินภาษีที่เกี่ยวข้อง และช่วยวางแผนการจัดเก็บภาษีอย่างถูกต้อง

สถานการณ์ที่ 5 ดีลมีข้อสงสัยด้านการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและความลับทางการค้า

ที่ปรึกษากฎหมายจะร่าง NDA และกำหนดขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจน

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดกรอบการถือหุ้น ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูลสำหรับบริษัทจดทะเบียนในกรุงเทพฯ รวมถึงกระบวนการโอนหุ้น

พระราชบัญญัติลักษณะและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 บังคับใช้กับหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาด ผู้ถือหุ้นต้องได้รับการแจ้งข้อมูลที่สำคัญ และหลายกรณีต้องปฏิบัติตาม SEC

Code on Takeovers and Mergers พ.ศ. 2540 มีหลักเกณฑ์ในการเข้าซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และการควบคุมการเปลี่ยนแปลงการเป็นเจ้าของบริษัท เพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย

สำหรับกรณีที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับ Foreigners หรือการใช้โครงสร้าง SPV ในสวนหลวง อาจมีบทบัญญัติตาม Foreign Business Act พ.ศ. 2542 และกฎหมายสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกับการให้สินเชื่อ

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือความแตกต่างระหว่างการเข้าซื้อกิจการแบบหุ้นกับทรัพย์สิน

การซื้อแบบหุ้นคือการถือตามหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ขณะที่การซื้อทรัพย์สินเป็นการซื้อเฉพาะสินทรัพย์ที่ระบุ

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการ due diligence ในสวนหลวงได้อย่างมีประสิทธิภาพ

เริ่มจากกำหนดขอบเขตข้อมูลที่ต้องตรวจสอบ เช่น การเงิน ผู้ถือหุ้น สัญญา และทรัพย์สินพบ ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายจะช่วยจัดทำรายการตรวจสอบ

เมื่อไหร่ที่ควรจ้างทนายความตั้งแต่เริ่มซื้อกิจการในสวนหลวง

จ้างตั้งแต่ขั้นเริ่มต้นเพื่อออกแบบโครงสร้าง ประเมินความเสี่ยง และเตรียมเอกสาร LOI NDA และสัญญา

ที่ไหนฉันจะหาทนายความด้าน M&A ในกรุงเทพมหานคร

ควรเลือกทนายที่มีประสบการณ์ใน M&A และอยู่ในเครือข่ายในสวนหลวงหรือกรุงเทพฯ นายความควรมีผลงานที่ชัดเจนในด้านนี้

ทำไมคุณต้องตรวจสอบประวัติทางการเงินของผู้ขายก่อนในสวนหลวง

เพื่อประเมินความสามารถในการชำระหนี้ และระบุหนี้สินร้ายแรงที่อาจกระทบข้อตกลง

สามารถคาดการณ์ค่าใช้จ่ายทั้งหมดของการทำ M&A ได้อย่างไร

ต้องรวมค่าใช้จ่ายทนาย ค่า Due Diligence ค่าธรรมเนียมผู้ตรวจสอบ และค่าใช้จ่ายภาษีและการโอน

ควรเปิดเผยข้อมูลใดบ้างในขั้นตอนเจรจาเพื่อการเข้าซื้อในสวนหลวง

ควรเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ ข้อจำกัดทางทรัพย์สิน และข้อผูกพันที่สำคัญของเป้าหมาย

อะไรรู้ไหมเกี่ยวกับขั้นตอนยื่นขออนุมัติจาก SEC ถ้าดีลเป็นบริษัทจดทะเบียน

หากเป้าหมายเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องปฏิบัติตามกฎ SEC และอาจต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

อย่างไรฉันจะร่างสัญญาซื้อขายหุ้นที่รัดกุม

สัญญาควรรวมเงื่อนไขการชำระเงิน การรับประกัน ข้อจำกัดการรับผิด และการเยียวยาเมื่อมีข้อพิพาค

ที่ไหนและเมื่อใดควรทำ NDA ก่อนเปิดเผยข้อมูล

ทำ NDA ก่อนการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทางธุรกิจ และควรกำหนดขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจน

ทำไมการประเมินมูลค่าธุรกิจถึงสำคัญก่อนทำดีลในสวนหลวง

การประเมินมูลค่าช่วยกำหนดราคาที่เป็นธรรม และช่วยให้คุณเจรจาเงื่อนไขที่ผู้ขายยอมรับ

สามารถเปรียบเทียบกฎหมายที่ควบคุม M&A ระหว่างประเทศไทยกับประเทศใกล้เคียงได้ไหม

ได้ แต่ต้องพิจารณากรอบกฎหมายของแต่ละประเทศ โดยเฉพาะเรื่องการถือหุ้นของต่างชาติและกระบวนการอนุมัติ

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ - สำหรับข้อมูลการจดทะเบียนบริษัท และกรอบกฎหมายบริษัท: https://www.dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ - ข้อกำหนดและแนวปฏิบัติด้านการซื้อขายหลักทรัพย์และการ takeover: https://sec.or.th
• ธนาคารแห่งประเทศไทย - กฎระเบียบด้านสถาบันการเงินและการให้สินเชื่อที่เกี่ยวข้องกับ M&A: https://www.bot.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์ของดีล ระบุประเภทการเข้าซื้อหุ้นหรือทรัพย์สิน และขอบเขตธุรกิจที่เป้าหมายถือครอง รายละเอียดนี้ช่วยกำหนดทิศทางการทำ Due Diligence และโครงสร้างธุรกรรม โดยทั่วไปใช้เวลา 1-2 สัปดาห์
2. จ้างทนายความด้าน M&A คัดเลือกทนายความที่มีประสบการณ์ในสวนหลวง และสาธารณสุขพื้นที่กรุงเทพฯ ใช้เวลา 1-3 สัปดาห์ในการเลือก
3. เตรียม NDA และ LOI จัดทำสัญญาไม่เปิดเผยข้อมูลและจดบันทึกความตั้งใจเพื่อซื้อขาย ใช้เวลา 1-2 สัปดาห์ในการร่างและตรวจทาน
4. ทำ Due Diligence ตรวจสอบสถานะการเงิน สัญญา รายการทรัพย์สิน และข้อผูกพัน ใช้ระยะประมาณ 4-8 สัปดาห์ขึ้นกับขอบเขต
5. กำหนดโครงสร้างธุรกรรม ตัดสินใจว่าซื้อหุ้นหรือทรัพย์สิน และพิจารณาการตั้ง SPV หากจำเป็น ใช้เวลา 1-3 สัปดาห์
6. ร่างสัญญาซื้อขาย (SPA/Share Purchase Agreement) ระบุเงื่อนไขการชำระเงิน การรับประกัน และเงื่อนไขปิดดีล ใช้ 2-6 สัปดาห์
7. ขออนุมัติและปิดดีล ดำเนินการตามข้อกำหนดของ SEC/BOI/ธนาคาร และดำเนินการโอนหุ้นหรือทรัพย์สิน ใช้เวลา 2-8 สัปดาห์ตามกรณี

อ้างอิง (แหล่งข้อมูลทางการ)

ข้อมูลทั่วไปในคู่มือฉบับนี้อ้างอิงจากแหล่งข้อมูลทางการของไทยได้แก่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และ SEC และ BOT เพื่อความถูกต้องของกรอบกฎหมาย

ข้อมูลมาตรฐานเกี่ยวกับการ takeover และกฎหมายบริษัทในประเทศไทยมักมีการอัปเดต ทั้งนี้ควรตรวจสอบเวอร์ชันล่าสุดจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

อ้างอิง - กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): https://www.dbd.go.th - สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC): https://sec.or.th - ธนาคารแห่งประเทศไทย (BOT): https://www.bot.or.th