ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน ทวีวัฒนา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในทวีวัฒนา, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยอยู่ภายใต้กรอบกฎหมายกลางหลายฉบับ โดยรวมถึงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์, กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดทุน และกฎหมายแข่งขันทางการค้า

ในทวีวัฒนา การดำเนินการซื้อกิจการที่เกี่ยวกับหุ้นหรือทรัพย์สินจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายระดับชาติที่บังคับใช้อย่างทั่วถึง โดยเฉพาะกรณีที่มีการใช้งานหนี้เพื่อจัดโครงสร้างการซื้อ

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ (LBO, mezzanine, หรือวงเงินกู้ระหว่างบริษัท) ทำให้ต้องพิจารณาโครงสร้างหนี้ สัดส่วนทุน ประกันความเสี่ยง และข้อกำหนดด้านการรายงานทางการเงินอย่างรัดกุม

“การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและการทำ due diligence อย่างครบถ้วนเป็นหัวใจสำคัญในการป้องกันความเสี่ยงในการทำธุรกรรม” - สื่อสารจากแนวทางของหน่วยงานรัฐด้านหลักทรัพย์

สำหรับผู้อยู่อาศัยทวีวัฒนา ควรทราบว่าเหตุผลหลักในการมีทนายความร่วมด้วยคือการระบุประเด็นที่อาจสร้างข้อจำกัดด้านกฎหมาย การใช้ภาษี และการปฏิบัติตามระเบียบที่เปลี่ยนแปลงบ่อย

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

สถานการณ์ที่ 1 มีข้อเสนอซื้อบริษัทในทวีวัฒนาและต้องการที่ปรึกษาเพื่อประเมินมูลค่าที่เหมาะสมและโครงสร้างสัญญาซื้อขาย

สถานการณ์ที่ 2 ต้องการทำ due diligence อย่างละเอียด ทั้งด้านกฎหมาย สัญญา, สภาพคล่อง และหนี้สินคงค้าง

สถานการณ์ที่ 3 มีข้อกังวลด้านข้อจำกัดการเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือด้านการโอนหุ้นในบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทย

สถานการณ์ที่ 4 ต้องการโครงสร้างหนี้ที่สอดคล้องกับข้อกำหนดทางการเงินของธนาคาร/สถาบันการเงินในทวีวัฒนา

สถานการณ์ที่ 5 ต้องการร่างสัญญาซื้อขายที่ครอบคลุมประเด็นประกันสิทธิผู้ถือหุ้นและข้อกำหนดทางภาษี

สถานการณ์เหล่านี้มักทำให้คุณประหยัดเวลา ลดความเสี่ยง และป้องกันข้อพิพาทในอนาคต หากปรึกษาทนายความตั้งแต่ขั้นตอนเริ่มต้นจะช่วยให้กระบวนการราบรื่นมากขึ้น

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

ทวีวัฒนาอยู่ในกรุงเทพมหานคร ดังนั้นกฎหมายที่บังคับใช้ส่วนใหญ่เป็นกฎหมายระดับประเทศที่บังคับใช้ในกรุงเทพมหานครด้วย

กฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการเข้าซื้อกิจการ ได้แก่ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (สัญญาและการโอนทรัพย์สิน), พระราชบัญญัติเบื้องต้นว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (SEC) และ พระราชบัญญัติคุ้มครองผู้ลงทุน

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว คือ พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 เพื่อกำกับส่วนที่ต่างชาติอาจเข้ามาถือหุ้นหรือดำเนินกิจการในธุรกิจบางประเภท

กฎหมายด้านการแข่งขันทางการค้า ปรับปรุงให้เข้มงวดมากขึ้นตามพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 เพื่อควบคุมการรวมธุรกิจที่อาจลดการแข่งขัน

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติ โปรดตรวจสอบแหล่งข้อมูลทางการ

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า บริษัทของรัฐที่ดูแลการจดทะเบียนธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น: dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์: sec.or.th
• ธนาคารแห่งประเทศไทย ด้านนโยบายการเงินและการกำกับดูแลสถาบันการเงิน: bot.or.th

หมายเหตุ: ข้อกำหนดด้านกฎหมายอาจมีการเปลี่ยนแปลง ดังนั้นควรตรวจสอบข้อมูลล่าสุดจากแหล่งราชการ

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือกระบวนการเบื้องต้นในการเข้าซื้อกิจการที่ทวีวัฒนา?

เริ่มจากการระบุวัตถุประสงค์และขอบเขตธุรกิจ จากนั้นจึงทำ NDA, ค้นหาผู้ขาย, ตามด้วยการตรวจสอบ Due Diligence และเจรจาเงื่อนไขในสัญญาซื้อขาย

อย่างไรจึงจะเลือกโครงสร้างเงินทุนด้วยหนี้ในการซื้อกิจการ?

เลือกจากปัจจัยเรื่องอัตราดอกเบี้ย ความยืดหยุ่นในการชำระหนี้ และความเสี่ยงต่อสินทรัพย์ของผู้ซื้อ เลือกแบบที่ทำให้กระแสเงินสดยังคงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

เมื่อไหร่ควรเรียกทนายความเข้ามาเกี่ยวข้องในกระบวนการ M&A?

ทันทีที่มีข้อเสนอที่น่าสนใจหรือเริ่มทำ due diligence เพื่อให้ประเมินความเสี่ยงและร่างเอกสารสำคัญ

ที่ไหนควรตรวจสอบข้อบังคับท้องถิ่นในทวีวัฒนา?

ตรวจสอบข้อบังคับของกรุงเทพมหานครและข้อกำหนดของเจ้าของพื้นที่ ซึ่งมีผลต่อการเปิดสำนักงานและการดำเนินกิจการ

ทำไม Due Diligence จึงสำคัญในการเข้าซื้อกิจการ?

Due Diligence เปิดเผยข้อมูลที่อาจนำไปสู่การปรับเงื่อนไขหรือยกเลิกดีล เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางบัญชี ภาษี และกฎหมาย

สามารถซื้อหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้หรือไม่?

ได้ แต่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์และระเบียบของ SEC รวมถึงข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและการยื่นเอกสาร

ควรทราบข้อจำกัดของต่างชาติในการเข้าซื้อกิจการอย่างไร?

การถือหุ้นในบางธุรกิจอาจถูกจำกัดให้คนไทยเป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และข้อกำหนดต่อสาขา

ความแตกต่างระหว่างการซื้อกิจการแบบ share purchase กับ asset purchase คืออะไร?

Share purchase โอนหุ้นบริษัททั้งหมดพร้อมหนีหนี้และทรัพย์สิน ในขณะที่ asset purchase ซื้อเฉพertainทรัพย์สินและหนี้สินที่ระบุเท่านั้น

ควรเตรียมสัญญาซื้อขายหรือเงื่อนไขสำคัญอะไรบ้าง?

ควรมีรายการทรัพย์สินและหนี้สินที่โอน, เงื่อนไขการชำระเงิน, ข้อตกลงเรื่องการรับผิดชอบต่อภาษี และเงื่อนไขการรับประกัน

ค่าใช้จ่ายโดยประมาณในการทำ M&A ในทวีวัฒนาเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับขนาดธุรกิจและระดับ Due Diligence โดยทั่วไปอยู่ในช่วงหลายแสนถึงหลายล้านบาท ทั้งค่าทนาย ความตรวจสอบทางการเงิน และค่าธรรมเนียมจดทะเบียน

ระยะเวลาโดยประมาณสำหรับกระบวนการ M&A ในทวีวัฒนาเป็นอย่างไร?

กระบวนการตั้งแต่ NDA ถึงการลงนามสัญญาประมาณ 2-6 เดือน ขึ้นอยู่กับความซับซ้อน และการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ฉันต้องการทนายความเพื่อจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือโครงสร้างบริษัทอย่างไร?

ทนายความจะช่วยเตรียมเอกสารและยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมตรวจสอบความถูกต้องทางภาษีและสัญญา

ความแตกต่างระหว่างการซื้อกิจการแบบภายใต้ข้อบังคับไทยกับนอกประเทศคืออะไร?

ข้อบังคับและขั้นตอนในประเทศไทยมักเน้นการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติจากหน่วยงานราชการ เข้ากระบวนการไทยมีความซับซ้อนที่แตกต่างจากต่างประเทศ

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เว็บไซต์ทางการสำหรับการจดทะเบียน เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น และข้อกำหนดธุรกิจ: dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข่าวสารและแนวทางด้านหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์: sec.or.th
• ธนาคารแห่งประเทศไทย ข้อมูลนโยบายการเงินและการกำกับสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกับการ financing: bot.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์ทางธุรกิจและขอบเขตการเข้าซื้ออย่างชัดเจน ใช้เวลา 1-2 สัปดาห์
2. ระบุทีมงานที่เกี่ยวข้อง และแต่งตั้งทนายความที่มีประสบการณ์ M&A ในทวีวัฒนา ใช้เวลา 1-2 สัปดาห์
3. จัดทำ NDA และเอกสารเปิดเผยข้อมูลพื้นฐาน เพื่อปกป้องข้อมูลลับ ใช้เวลา 0.5-2 สัปดาห์
4. ดำเนินการ Due Diligence ทั้งด้านกฎหมายการเงินและภาษี ใช้เวลา 4-8 สัปดาห์ขึ้นอยู่กับขนาด
5. เจรจาโครงสร้างการซื้อขาย และร่างสัญญาซื้อขายครอบคลุมทุกประเด็นสำคัญ
6. ขออนุมัติที่เกี่ยวข้องจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และยื่นเอกสารต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
7. ลงนามสัญญาซื้อขายและดำเนินการเปลี่ยนแปลงตามกระบวนการจดทะเบียนที่ DBD และภาษี