ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน Thawi Watthana

1. About การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ Law in Thawi Watthana, Thailand

การเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions, M&A) ในประเทศไทยสามารถทำได้ด้วยสองรูปแบบหลักคือการซื้อหุ้นของบริษัทไทยที่มีอยู่แล้ว และการซื้อสินทรัพย์ของธุรกิจที่ดำเนินการอยู่ ทั้งนี้การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้มักเกิดร่วมกับการทำ M&A เพื่อบริหารกระแสเงินสดและโครงสร้างหนี้ให้เหมาะสม

ในบริบทกฎหมายประเทศไทย การทำ M&A ต้องคำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส และการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัท ภาษี และการลงทะเบียนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง ตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และกฎหมายเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับการเงินและทุน ที่มีผลบังคับใช้ในกรุงเทพมหานคร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเขตทวีวัฒนา

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้เกี่ยวข้องกับการยืมเงินจากสถาบันการเงินและการออกตราสารหนี้ ซึ่งถูกกำกับดูแลโดยหน่วยงานรัฐ เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) เพื่อให้สอดคล้องกับกรอบกฎหมายและมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูล

ความซับซ้อนของธุรกรรมในเขตทวีวัฒนาอาจรวมถึงเรื่องการจัดแจงบุคคลผู้มีส่วนได้เสีย การดำเนินการภายในบริษัทที่ซื้อ และการลงทะเบียนเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัท โดยต้องคุณสมบัติตามกฎหมายไทยและข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ข้อเท็จจริงที่ควรทราบ ได้แก่ การพิจารณาภาษี การตรวจสอบ debts and liabilities ของบริษัทเป้าหมาย และการประเมินความเสี่ยงด้านกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการถือครองหุ้นโดยต่างชาติหากมีส่วนร่วมจากผู้ลงทุนต่างชาติ

แหล่งข้อมูลอ้างอิงที่เกี่ยวข้องกับกรอบกฎหมายทางการเงินและธุรกิจในประเทศไทยรวมถึงการใช้งานของหน่วยงานรัฐ เช่น Department of Business Development (DBD) และ Securities and Exchange Commission (SEC) และฐานข้อมูลทางกฎหมายที่ KRISDIKA

“การโอนหุ้นในบริษัทไทยต้องมีการจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า”

...

แหล่งอ้างอิงที่เป็นทางการ:

• Department of Business Development (DBD) ของกระทรวงพาณิชย์ - สำหรับการจดทะเบียนบริษัท การโอนหุ้น และข้อมูลบริษัท
• Securities and Exchange Commission (SEC) ของประเทศไทย - สำหรับกฎระเบียบตลาดทุน การออกตราสารหนี้ และการเปิดเผยข้อมูล
• ศูนย์ข้อมูลกฎหมาย Krisdika (สำนักงานศาลยุติธรรม) - สำหรับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
• ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) - สำหรับนโยบายการเงิน การออกตราสารหนี้ที่มีการควบคุม และสภาพคล่องของระบบการเงิน

ลิงก์อ้างอิงที่น่าเชื่อถือ:

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - กิจการจดทะเบียนบริษัท และการซื้อขายหุ้น
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - กฎหมายตลาดทุน และการเปิดเผยข้อมูล
• ศาลยุติธรรม กระทรวงยุติธรรม (Krisdika) - ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) - กำกับดูแลด้านการเงินและการออกตราสารหนี้

2. Why You May Need a Lawyer

• คุณกำลังวางแผนซื้อหุ้นบริษัทไทยในพื้นที่ทวีวัฒนา และจำเป็นต้องทำ due diligence เพื่อระบุ liabilities, สถานะทางกฎหมาย และโครงสร้างผู้ถือหุ้น

• คุณต้องการร่าง สัญญาซื้อขายหุ้น หรือ สัญญาซื้อขายสินทรัพย์ที่ครอบคลุมการรับประกัน การชดใช้ความเสียหาย และเงื่อนไขปิดดีล

• มีผู้ถือหุ้นหรือนายทุนที่เกี่ยวข้องในท้องถิ่น และต้องการจัดการข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือการทำธุรกรรมที่โปร่งใส

• คุณวางแผนระดมทุนด้วยหนี้จากธนาคารหรือสถาบันการเงินในกรุงเทพฯ และต้องการขออนุมัติด้านกฎระเบียบ การค้ำประกัน และการกระจายหนี้

• การซื้อกิจการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ ซึ่งมักต้องตรวจสอบ title deed และลงทะเบียนกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

• คุณจำเป็นต้องประเมินข้อจำกัดจาก Foreign Business Act หากมีนักลงทุนหรือต่างชาติร่วมลงทุนในบริษัทเป้าหมาย

3. Local Laws Overview

• พระราชบัญญัติประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (Civil and Commercial Code) - กฎหมายหลักว่าด้วยสัญญา ความรับผิด และการโอนสิทธิระหว่างบุคคล ซึ่งเป็นกรอบสำหรับการทำสัญญาซื้อขายและการดำเนินธุรกิจในไทย
• พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 - กำกับบริษัทมหาชน และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล ความเชื่อมโยงผู้ถือหุ้น และการบริหารกิจการ
• พระราชบัญญัติบริษัทต่างด้าว พ.ศ. 2542 (Foreign Business Act) - ควบคุมการดำเนินธุรกิจของผู้ต่างชาติในประเทศไทย และมักมีบทบาทสำคัญในการทำ M&A ที่มีส่วนร่วมของนักลงทุนต่างชาติ
• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติทุนตลาดทุน พ.ศ. 2550 - กำกับการออกตราสารหนี้และหลักทรัพย์ การเปิดเผยข้อมูล และการซื้อ-ขายหลักทรัพย์ในตลาดทุน
• ธนาคารแห่งประเทศไทย พระราชบัญญัติ (BoT) - กำกับการให้เครดิต การปล่อยสินเชื่อ และมาตรการกำกับดูแลสินเชื่อเพื่อการลงทุนในธุรกิจ

แหล่งข้อมูลทางการที่อธิบายกรอบกฎหมายเหล่านี้และวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องสามารถค้นได้จากแหล่งต่อไปนี้

“กรมพัฒนาธุรกิจการค้า มีหน้าที่จดทะเบียนการโอนหุ้นและการจดบริษัท เพื่อให้กิจการดำเนินต่อไปอย่างถูกกฎหมายในไทย”

ข้อมูลเพิ่มเติมและนโยบายที่อัปเดตเกี่ยวกับกฎหมายไทยสำหรับ M&A และการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ สามารถดูได้จากแหล่งทางการด้านล่าง

• ศาลยุติธรรม กระทรวงยุติธรรม เก็บรวบรวมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - ซื้อขายหุ้น จดทะเบียน บริษัท และข้อมูลบริษัท
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - กฎหมายตลาดทุนและการเปิดเผยข้อมูล
• ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) - กำกับการให้สินเชื่อ และตราสารหนี้

4. Frequently Asked Questions

What is การเข้าซื้อกิจการ?

What is การเข้าซื้อกิจการ in the Thai context and how does it differ from simple acquisitions?

How do I start due diligence for a Bangkok deal?

How do I start due diligence when reviewing a target company in Thawi Watthana?

When is government approval required for M&A in Bangkok?

When do you need approvals from Thai authorities for a deal in Bangkok metropolitan area?

Where do I register a share transfer in Thailand?

Where must share transfers be registered when buying a Thai company?

Why would I need a Thai lawyer for debt financing?

Why is it important to engage Thai counsel for debt financing in a Thai M&A?

Can foreigners acquire a Thai company in Thawi Watthana?

Can foreign investors legally acquire a company in Bangkok เขตทวีวัฒนา?

Should I do asset purchase or share purchase in this case?

Should the deal structure be asset purchase or share purchase given local law and tax implications?

Do I need to hire local counsel in Bangkok for compliance?

Do you need Bangkok-based legal counsel for local registrations and regulatory compliance?

Is due diligence in M&A time-consuming in Bangkok?

Is the due diligence process typically lengthy in Bangkok, and what timelines are common?

How much does a Thai M&A lawyer cost in Thawi Watthana?

How much should you budget for legal fees when engaging a Thai M&A lawyer in Thawi Watthana?

What are typical closing conditions in Thai M&A?

What closing conditions should you expect in a Thai M&A deal?

How long does it take to register a share transfer with DBD for a small Thai company?

How long is the ordinary turnaround for share transfer registration at DBD for small local companies?

5. Additional Resources

• Department of Business Development (DBD) - จดทะเบียนบริษัท ตรวจสอบข้อมูลบริษัท และการโอนหุ้นในประเทศไทย เพื่อให้ธุรกรรมถูกต้องตามกฎหมาย
• Securities and Exchange Commission (SEC) - กำกับและพัฒนากลไกการเงินตลาดทุน การออกตราสารหนี้และการเปิดเผยข้อมูลของผู้ประกอบการที่จดทะเบียน
• Bank of Thailand (BoT) - กำกับดูแลการให้สินเชื่อและการออกตราสารหนี้ในระบบการเงินไทย เพื่อเสถียรภาพทางการเงิน

หมายเหตุ ลิงก์เหล่านี้เป็นแหล่งข้อมูลทางการที่ให้รายละเอียดข้อกำหนด การกำกับดูแล และแนวทางปฏิบัติสำหรับการเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้

• DBD - กิจการจดทะเบียนและข้อมูลบริษัท
• SEC - กฎหมายและข้อกำหนดด้านตลาดทุน
• Krisdika - ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

6. Next Steps

1. Step 1 Define deal structure and target in Thawi Watthana, Bangkok. Decide whether you will pursue a share purchase or an asset purchase based on tax, liability, and regulatory implications. Timeline: 1 week.
2. Step 2 Assemble a local legal team and a financial adviser familiar with Bangkok regulations. Obtain a preliminary engagement letter and confirm scope of due diligence. Timeline: 1-2 weeks.
3. Step 3 Gather initial documents from target including corporate documents, contracts, liabilities, and asset lists. Prepare a nondisclosure agreement (NDA). Timeline: 2-3 weeks.
4. Step 4 Conduct due diligence with your Thai counsel, focusing on corporate structure, taxation, employment, contracts, and regulatory compliance. Timeline: 3-6 weeks.
5. Step 5 Draft and negotiate a Letter of Intent (LOI) and a detailed Sale and Purchase Agreement (SPA) or Asset Purchase Agreement (APA) with appropriate warranties, covenants, and closing conditions. Timeline: 2-4 weeks.
6. Step 6 Seek necessary approvals from Thai authorities (DBD for corporate registrations, potential foreign ownership clearances under the Foreign Business Act, and any sector-specific permissions). Timeline: 2-8 weeks depending on scenario.
7. Step 7 Finalize closing, implement the transfer registrations, and establish post-closing integration plans. Timeline: 1-3 weeks after all approvals.