ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน ยานนาวา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในยานนาวา, ประเทศไทย

กรอบกฎหมายเกี่ยวกับ M&A และการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้บังคับใช้ทั่วประเทศไทย รวมถึงย่านยานนาวาเช่นกัน โดยไม่ผูกติดกับพื้นที่เฉพาะ การทำธุรกรรมจึงต้องสอดคล้องกับระเบียบของหน่วยงานกลางในกรุงเทพมหานคร

การควบรวมและซื้อหุ้นมักเกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล การกำกับดูแลผู้ถือหุ้น และข้อจำกัดด้านโครงสร้างทุน การตรวจสอบก่อนทำธุรกรรม (due diligence) และการกำหนดเงื่อนไขการชำระเงินเป็นส่วนสำคัญที่ต้องดำเนินการอย่างเป็นระบบ

สำหรับการจัดหาเงินทุนด้วยหนี้ ธนาคารและสถาบันการเงินภายในประเทศมีบทบาทสำคัญ โดยมักเกี่ยวข้องกับสัญญากู้ยืม การให้วงเงิน หรือการออกตราสารหนี้ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมายการเงินและธนาคารที่บังคับใช้ในไทย

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ด้านล่างเป็นสถานการณ์เฉพาะจริงที่มักต้องการทนายความด้าน M&A / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในยานนาวา

• กรณีตั้งใจเข้าซื้อหุ้นบริษัทในยานนาวา ต้องมีการตรวจสอบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับโครงสร้างผู้ถือหุ้น สภาพหนี้สิน และข้อจำกัดด้านการโอนหุ้น เพื่อหลีกเลี่ยนข้อพิพาทภายหลัง
• กรณีมีทรัพย์สินที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ ผู้ซื้ออาจต้องประเมินข้อกำหนดการถือครองโดยต่างชาติ หรือการจดจำนอง-กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับที่ดินในประเทศไทยมีข้อจำกัดที่ทนายความช่วยอธิบายได้ชัดเจน
• กรณีเป็นนักลงทุนต่างชาติ ต้องพิจารณข้อกำหนดการถือหุ้น และความจำเป็นของการตั้งบริษัทในไทยตามกฎหมายพาณิชย์
• กรณีต้องจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้เพื่อการซื้อกิจการ ต้องมีโครงสร้างทางการเงินที่สอดคล้องกับกฎหมายการธนาคารและข้อกำหนดของผู้ให้กู้ รวมถึงเงื่อนไขการเรียกเก็บหนี้และหลักทรัพย์ค้ำประกัน
• กรณีข้อกำหนดเปิดเผยข้อมูลและการแจ้งธุรกรรม มีความเสี่ยงด้านการละเมิดข้อบังคับของ SEC หรือกฎข้อบังคับการแข่งขัน หากไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไข
• กรณีมีข้อพิพาทระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อ ทนายความจะช่วยเจรจาเงื่อนไขสัญญาและแนวทางขัดแย้งเพื่อหลีกเลี่ยนข้อพิพาทในอนาคต

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติกิจการบริษัทมหาชนจำกัด ถูกใช้งานเมื่อมีการเสนอซื้อหุ้นหรือควบรวมบริษัทในประเทศไทย ชั้นนำในการกำกับการโอนหุ้นและการเปิดเผยข้อมูล

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มีบทบาทสำคัญในการควบคุมการซื้อขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยข้อมูล และการรายงานธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนทั่วไป

พระราชบัญญัติค้ำแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 ควบคุมการรวมธุรกิจเพื่อป้องกันการผูกขาดหรือความครอบงำทางตลาดที่อาจลดการแข่งขันในอุตสาหกรรมโดยรวม

แนวทางและประกาศที่เกี่ยวข้อง องค์กรอย่าง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และ คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) มีประกาศและแนวปฏิบัติที่ผู้ซื้อ-ขายต้องปฏิบัติตามเมื่อทำธุรกรรม

อ้างอิงทั่วไป: SEC และ TCC มุ่งเน้นการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใสในการทำธุรกรรม และการหลีกเลี่ยงพฤติกรรมทางการค้าที่ผิดกฎหมาย

อ้างอิงทั่วไป: กฎหมายพื้นฐานด้านบริษัทและหลักทรัพย์มีการแก้ไข/ปรับปรุงเพื่อรองรับรูปแบบธุรกรรม M&A ที่ซับซ้อนในปัจจุบัน

การเปลี่ยนแปลงล่าสุดอยู่ในกรอบของการปรับปรุงกฎหมายแข่งขันและการกำกับดูแลตลาดทุน เพื่อตอบสนองการรวมตัวของธุรกิจที่มีมูลค่าใหญ่

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในบริบทประเทศไทยและยานนาวา?

M&A คือการซื้อกิจการทั้งส่วนหนึ่งหรือทั้งหมดของบริษัท เพื่อควบคุมโครงสร้างธุรกิจ การทำธุรกรรมมีหลายรูปแบบ เช่น การซื้อหุ้น การควบรวม และการโอนกิจการทั้งหมด

อย่างไรเริ่มกระบวนการ due diligence ก่อนการเข้าซื้อ?

คุณควรขอให้ทีมผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบสถานะการเงิน สัญญาหนี้สิน สัญญาและสิทธิทรัพย์สิน การเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนช่วยลดความเสี่ยงข้อพิพาท

เมื่อไหร่ควรแจ้งการควบรวมต่อ SEC หรือ TCC?

หากธุรกรรมส่งผลต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุนรายใหญ่ หรือมีการรวมกิจการที่อาจลดการแข่งขัน ต้องมีการแจ้งตามข้อกำหนดของ SEC และ TCC

ที่ไหนควรตรวจสอบข้อกำหนดการถือครองโดยต่างชาติ?

ควรตรวจสอบกับทนายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเรื่องการถือครองหุ้นและที่ดินในประเทศไทย โดยเฉพาะกรณีที่ผู้ซื้อเป็นชาวต่างชาติ

ทำไมการเปิดเผยข้อมูลในสัญญาถึงสำคัญ?

การเปิดเผยข้อมูลช่วยให้คู่สัญญาประเมินความเสี่ยงได้ตั้งแต่ต้น ลดโอกาสฟ้องร้องทางสัญญา และช่วยให้การตัดสินใจมีความแม่นยำ

สามารถใช้หนี้ในการทำ M&A ได้อย่างไรและมีข้อจำกัดอะไรบ้าง?

การจัดหาเงินทุนด้วยหนี้มักเกี่ยวกับสัญญากู้ยืม และการค้ำประกัน คุณควรประเมินภาระหนี้ ความสามารถในการชำระ และข้อกำหนดด้านหลักทรัพย์ค้ำประกัน

ควรประเมินค่าใช้จ่ายอย่างไรในการจ้างทนายและผู้เชี่ยวชาญ?

กำหนดงบประมาณตามความซับซ้อนของธุรกรรม และขอประมาณการค่าใช้จ่ายล่วงหน้า ทั้งค่าธรรมเนียมทนาย ความเห็นทางภาษี และค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบ

ระยะเวลาโดยประมาณของกระบวนการ M&A ในไทย?

มักใช้หลายสัปดาห์ถึงหลายเดือนขึ้นกับความซับซ้อน ข้อกำหนดด้านกฎระเบียบ และการเจรจาเงื่อนไข

คุณสมบัติของทนายความที่เหมาะสมสำหรับ M&A?

ควรมีประสบการณ์ในด้านบริษัท หุ้น และการเงิน พร้อมความเข้าใจในกฎหมายการแข่งขัน และการเปิดเผยข้อมูลตาม SEC

อะไรคือความแตกต่างระหว่างการควบรวมกับการเข้าซื้อหุ้น?

การควบรวมรวมสองกิจการเป็นบริษัทเดียว ในขณะที่การเข้าซื้อหุ้นเป็นการได้มาซึ่งหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมเพื่อควบคุมกิจการ

รูปแบบการเงินใน M&A แบบใดเหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กในยานนาวา?

รูปแบบที่พบบ่อยคือการกู้ยืมร่วมกับผู้ถือหุ้น การใช้ mezzanine debt หรือ senior debt และการพิจารณสินทรัพย์ค้ำประกันที่มีความเรียบง่าย

ความเสี่ยงด้านกฎหมายที่พบบ่อยในการทำ M&A ในไทยคืออะไร?

ความเสี่ยงรวมถึงการไม่ปฏิบัติตามข้อบังคับการเปิดเผยข้อมูล การละเมิดข้อห้ามในการถือครองทรัพย์สิน และข้อพิพาทสัญญาเมื่อการโอนหุ้นไม่ชัดเจน

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

นี่คือแหล่งข้อมูลทางการที่สามารถใช้อ้างอิงเพิ่มเติม

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - https://sec.or.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ - https://www.dbd.go.th
• คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) - https://www.tcc.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตการทำธุรกรรม ระบุว่าคุณต้องการซื้อหุ้นหรือเข้าร่วมธุรกิจอย่างไร และโครงสร้างที่คาดหวัง
2. เลือกทีมที่ปรึกษา จ้างทนายความด้าน M&A, ที่ปรึกษาการเงิน และผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีประสบการณ์ในกรุงเทพมหานคร
3. ดำเนินการประเมินความเหมาะสมทางกฎหมาย ตรวจสอบข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น กฎหมายบริษัท การถือครองทรัพย์สิน และข้อกำหนดด้านการเงิน
4. ทำ due diligence อย่างเป็นระบบ รวบรวมข้อมูลสำคัญ ตรวจสอบหนี้สิน สัญญา และทรัพย์สินที่สำคัญ
5. ออกแบบโครงสร้างการทำธุรกรรม กำหนดเงื่อนไข เงื่อนไขการชำระเงิน และข้อกำหนดในการค้ำประกัน
6. ร่างและตรวจทานสัญญา จัดทำสัญญาซื้อขาย สัญญาค้ำประกัน และเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
7. ดำเนินการตามข้อกำหนดทางทะเบียนและเปิดเผยข้อมูล ยื่นคำขอที่จำเป็นต่อ SEC/TCC และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง