ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน บางขุนเทียน

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในบางขุนเทียน, ประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในประเทศไทยถูกควบคุมโดยหลายกฎหมาย ไม่มีกฎหมายเดี่ยวชื่อ “M&A” อย่างเป็นทางการ กรอบหลักมาจากกฎหมายบริษัท การค้า และหลักทรัพย์

ในบางขุนเทียนซึ่งเป็นพื้นที่ธุรกิจขนาดกลางและครอบครัว ผู้ประกอบการมักต้องพิจารณาการซื้อหุ้น การซื้อทรัพย์สิน หรือการรวมกิจการเพื่อความต่อเนื่องของธุรกิจและการบริหารความเสี่ยงทางภาษี

การดำเนินการจะรวมถึงการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินและกฎหมาย การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น และการประสานกับหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้การทำธุรกรรมนั้นถูกต้องตามกฎหมายปัจจุบัน

การแจ้งต่อคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) มักเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการควบรวมเมื่อเข้าข่ายผลกระทบต่อการแข่งขัน

กฎหมายเกี่ยวกับการเปิดเผยและการควบคุมโครงสร้างบริษัทมีความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ต่อไปนี้เป็นสถานการณ์เฉพาะที่บางขุนเทียนมักต้องการทนายความที่เชี่ยวชาญด้าน M&A เพื่อป้องกันความเสี่ยงและลดข้อพิพาท

• สถานการณ์ 1: ร้านครอบครัวในบางขุนเทียนขายหุ้นให้ผู้ลงทุนภายนอก ทนายช่วยตรวจสอบสัญญาซื้อขายและสภาพคล่องทางการเงิน รวมถึงประเมินความเสี่ยงด้านภาษีและหนี้สินที่โอน

• สถานการณ์ 2: บริษัทผลิตอาหารทะเลในพื้นที่เข้าซื้อกิจการโรงงานร่วมในสมรภูมิการผลิต ทนายทำ Due Diligence และร่างสัญญาข้อตกลงการร่วมลงทุน (JV) และเงื่อนไขการแข่งขัน

• สถานการณ์ 3: ผู้ประกอบการในบางขุนเทียนต้องทำ Tender Offer สำหรับบริษัทจดทะเบียนในกรุงเทพ ทนายวางแผนการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติตาม SEC

• สถานการณ์ 4: บริษัทครอบครัวต้องปรับโครงสร้างผ่านการควบรวม เพื่อพยุงฐานะหนี้สิน ทนายช่วยจัดทำโครงสร้างธุรกรรมและข้อตกลงด้านการจัดการ

• สถานการณ์ 5: บริษัทข้ามชาติสนใจลงทุนในบางขุนเทียน ทนายแนะนำเรื่องข้อจำกัดการถือหุ้นต่างชาติ และแนวทางปฏิบัติตามกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและภาษี

• สถานการณ์ 6: กรณีที่มีข้อขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นหลังการควบรวม ทนายช่วยไกล่เกลี่ยและเตรียมคำร้องต่อศาลหรืออนุญาโตตุลาการ

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

ต่อไปนี้เป็นกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยโดยทั่วไป และมีผลกับการดำเนินงานในบางขุนเทียน

พระราชบัญญัติค้ำคะแนนการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 เห็นชอบด้วยหลักการป้องกันการผูกขาดและอำนาจตลาดที่ไม่เป็นธรรม การควบรวมที่มีผลกระทบต่อการแข่งขันอาจต้องมีการแจ้งเตือนหรือนำเสนอรายละเอียดต่อคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC)

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ควบคุมการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น การโอนหุ้นขนาดใหญ่ และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมักเกี่ยวข้องกับ M&A ที่บริษัทจดทะเบียน

พระราชบัญญัติลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำกับข้อเรียกร้องด้านการเข้าซื้อหุ้นโดยเสนอราคาต่อผู้ถือหุ้น และการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นเพื่อปกป้องผู้ลงทุน

หากต้องอ้างอิงเอกสารทางกฎหมาย สามารถตรวจดูได้จากแหล่งข้อมูลทางการ เช่น พระราชบัญญัติใน Krisdika และเว็บไซต์หน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง

4. คำถามที่พบบ่อย

What คือการควบรวมกิจการและแตกต่างจากการซื้อหุ้นโดยตรง?

การควบรวมกิจการคือการผสานบริษัทสองแห่งเป็นหน่วยเดียว ในขณะที่การซื้อหุ้นเป็นการซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายและอาจไม่เปลี่ยนชื่อบริษัทเดิมทั้งหมด

ทำไมต้องมีทนายก่อนเจรจาข้อตกลง M&A ในบางขุนเทียน?

เพื่อดูแลเรื่องสัญญา โครงสร้างภาษี และการเปิดเผยข้อมูล บริษัทในพื้นที่มักมีข้อกำหนดเฉพาะ ทนายช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายและภาษี

เมื่อไหร่ควรแจ้งต่อ TCC เกี่ยวกับการควบรวม?

หากการควบรวมมีแนวโน้มทำให้ตลาดแข่งขันเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ควรปรึกษากับทนายและพิจารณาการแจ้งต่อคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) ตามข้อกำหนด

ที่ไหนต้องยื่นเอกสารการควบรวมเมื่อเป็นบริษัทมหาชน?

บริษัทมหาชนต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของ SEC และสภาวะการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น โดยมักต้องยื่นเอกสารผ่านสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทำไมการ Due Diligence ถึงสำคัญในบางขุนเทียน?

Due Diligence เปิดเผยหนี้สิน สินทรัพย์ และข้อผูกมัดที่อาจกระทบมูลค่าและการบริหารความเสี่ยงหลังทำธุรกรรม

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนาย M&A โดยทั่วไปเป็นเท่าไร?

ค่าบริการขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของโครงสร้างและระยะเวลาการเจรจา โดยทั่วไปอาจอยู่ในช่วงหลายแสนถึงหลายล้านบาท

ระยะเวลาในการทำ M&A ตั้งแต่เริ่มจนเสร็จมักใช้เวลาประมาณเท่าไร?

โดยทั่วไปอยู่ระหว่าง 3-9 เดือน ขึ้นกับการตรวจสอบข้อมูล ซักถาม และการอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ฉันต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้างเพื่อเริ่มกระบวนการ?

หลักฐานทางการเงิน สำเนาบัญชีแยกประเภท รายการทรัพย์สิน หนี้สิน สัญญาซื้อขาย และรายการผูกพันทางกฎหมาย

อะไรคือความต่างระหว่าง Share Deal กับ Asset Deal?

Share Deal ซื้อหุ้นบริษัทเป้าหมาย ทำให้ผู้ซื้อสืบทอดสิทธิและหนี้สินทั้งหมด ส่วน Asset Deal ซื้อเฉพาะสินทรัพย์ที่ระบุ ประเด็นภาษีและความรับผิดจึงต่างกัน

การทำ JV ในบางขุนเทียนมีข้อจำกัดอะไรบ้าง?

ข้อจำกัดมักเกี่ยวกับการถือหุ้นต่างชาติ การประกันสัญญา ข้อบังคับการแข่งขัน และการเปิดเผยข้อมูลประเภท IP

หากเกิดข้อพิพาทหลังการควบรวม จะใช้วิธีไหนในการแก้ไข?

การเจรจาในระยะต้น การไกล่เกลี่ย และถ้าจำเป็นก็อาจพึ่งอนุญาโตตุลาการหรือศาล ตามข้อตกลงในสัญญา

ฉันสามารถเลือกทนายที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้ไหม?

ได้ ควรเลือกทนายที่มีประสบการณ์ M&A ในธุรกิจคล้ายคุณ พร้อมความรู้ด้านกฎหมายการแข่งขัน ภาษี และตลาดทุน

ทำไมจึงควรตรวจสอบประวัติทางภาษีก่อนทำ M&A?

เพราะธุรกรรมบางอย่างอาจมีภาระภาษีในอนาคต หรือสิ่งที่ต้องปรับโครงสร้างเพื่อให้เกิดประโยชน์ทางภาษีสูงสุด

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) เว็บไซต์ทางการให้ข้อมูลนโยบายและแนวทางการแจ้งเรื่องที่เกี่ยวกับการแข่งขัน - tcc.go.th

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ข้อมูลการจัดตั้งบริษัท การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น และคำแนะนำด้านการดำเนินธุรกิจในไทย - dbd.go.th

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) คู่มือและประกาศที่เกี่ยวกับการซื้อหุ้นและการแจ้งข้อมูล - sec.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ประเมินสถานการณ์ธุรกิจของคุณและกำหนดวัตถุประสงค์ M&A ภายใน 1-2 สัปดาห์
2. ค้นหาหรือปรึกษาทนายความที่มีประสบการณ์ M&A และสัญญาในบางขุนเทียน ภายใน 1-2 สัปดาห์
3. จัดทำรายการเอกสารสำคัญสำหรับ Due Diligence และสัญญาร่างเบื้องต้น ภายใน 2-4 สัปดาห์
4. ขอประมาณการค่าใช้จ่ายและระยะเวลาจากทนายความ ตามโครงสร้างธุรกรรมภายใน 1-2 สัปดาห์
5. ดำเนิน Due Diligence เชิงลึกและร่างสัญญาอย่างเป็นทางการ พร้อมกำหนดกรอบเวลาการลงนามภายใน 4-8 สัปดาห์
6. ยื่นเอกสารและดำเนินการตามข้อกำหนดของ TCC/SEC หากเกี่ยวข้อง ภายใน 4-12 สัปดาห์
7. ลงนามสัญญาและปิดการทำธุรกรรม พร้อมแผนการสืบทอดและการกระจายความรับผิดชอบ หลังการปิดภายใน 1-3 เดือน