ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน บางนา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในบางนา, ประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) เป็นกระบวนการทางธุรกิจที่มักต้องปรับโครงสร้างบริษัทและทรัพย์สิน ซึ่งกฎหมายไทยกำหนดขั้นตอนและข้อบังคับอย่างชัดเจน

ในบางนา กฎหมายที่ใช้งานคือกฎหมายระดับชาติซึ่งบังคับใช้อย่างทั่วประเทศ ไม่มีกฎหมายเฉพาะเมืองสำหรับบางนา แต่การดำเนินธุรกรรมจะต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง

กรอบหลักประกอบด้วย พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 เพื่อป้องกันการผูกขาดและผลกระทบต่อการแข่งขัน และ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สำหรับธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน

นอกจากนี้ การทำธุรกรรมที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือการโอนหุ้นสูง ก็ต้องพิจารณากฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวและกฎระเบียบสำนักงานที่เกี่ยวข้อง ในบางนา นักลงทุนและบริษัทควรปรึกษาทนายความเพื่อความชัดเจนในข้อกฎหมายท้องถิ่นและระดับประเทศ

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

กรณีที่ 1: ขายบริษัทในบางนาให้กลุ่มนักลงทุนที่ตั้งอยู่ในพื้นที่เดียวกันได้ต้องการทนายความเพื่อดูแลเงื่อนไขการโอนหุ้นและการตรวจสอบข้อผูกพันทางสัญญา

กรณีที่ 2: เตรียมการ Due Diligence เพื่อประเมินสถานะทางการเงินและความเสี่ยงด้านกฎระเบียบของบริษัทที่ตั้งอยู่ในบางนา

กรณีที่ 3: มีนักลงทุนต่างชาติสนใจลงทุนในบริษัทในบางนา ต้องให้ทนายความดูแลประเด็น FD I, ประตูการเข้าถึงตลาด และข้อจำกัดด้านการประกอบธุรกิจ

กรณีที่ 4: ต้องยื่นขออนุมัติหรือตรวจสอบจากหน่วยงานรัฐ เช่น OTCC หรือ SEC ในกรณีที่มีผลต่อการแข่งขันหรือการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

กรณีที่ 5: กำลังปรับโครงสร้างองค์กรหรือทำการรวมกิจการแบบหลายบริษัทในพื้นที่บางนาและต้องสรรหาข้อตกลงทางสัญญาให้สอดคล้องกับกฎหมาย

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายท้องถิ่นที่มีบทบาทต่อ M&A ในประเทศไทยประกอบด้วย 3 กรอบหลัก ซึ่งมีการบังคับใช้อย่างต่อเนื่อง

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 (Trade Competition Act) - บังคับให้มีการประเมินผลกระทบต่อการแข่งขันเมื่อมีการรวมกิจการบางกรณี และมีกระบวนการแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อนดำเนินการ
• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (Securities and Exchange Act) - กำหนดข้อกำหนดในการซื้อขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยข้อมูล และกระบวนการทำ Tender Offer สำหรับบริษัทจดทะเบียน
• พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (Foreign Business Act) - ควบคุมการดำเนินธุรกิจของคนต่างด้าว และมีผลต่อการควบรวมกับผู้ประกอบการต่างชาติในบางอุตสาหกรรม

แนวทางปฏิบัติในบางนา คือ ตรวจสอบว่าเป้าหมายธุรกิจอยู่ในขอบเขตที่สามารถทำ M&A ได้ โดยพิจารณาข้อจำกัดด้านForeign Ownership และการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นต่อหน่วยงานรัฐ

“การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการต้องมีการแจ้งและได้รับอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อนดำเนินการในกรณีที่มีผลกระทบต่อการแข่งขันหรือการถือครองหุ้นในบริษัทจดทะเบียน”

แหล่งอ้างอิง: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - sec.or.th • สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - ftc.or.th • กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - dbd.go.th

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในบริบทบางนา?

การควบรวมคือการรวมกิจการสองบริษัทเป็นหน่วยงานเดียว ส่วนการเข้าซื้อกิจการคือการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินเพื่อควบคุมบริษัทอีกบริษัทหนึ่ง ทั้งสองกรณีต้องสอดคล้องกับกฎหมายของไทย

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการตรวจสอบ Due Diligence อย่างมีประสิทธิภาพในบางนา?

เริ่มจากระบุขอบเขตการตรวจสอบ คัดเลือกผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน กฎหมายและภาษี แล้วดำเนินการตรวจสอบข้อมูลสำคัญและเอกสารสัญญา

เมื่อไหร่ควรปรึกษาทนายก่อนการเจรจ M&A ในบางนา?

ควรปรึกษาทันทีเมื่อเริ่มพูดคุยถึงเงื่อนไขเบื้องต้น เพื่อระบุข้อจำกัดกฎหมายและวางกรอบข้อตกลงเบื้องต้นให้ถูกต้อง

ที่ไหนฉันจะยื่นเอกสารขออนุมัติการควบรวมในบางนา?

การยื่นขึ้นกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) และ/หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ตามกรณี

ทำไมต้องพิจารณ Foreign Direct Investment (FDI) ในการควบรวม?

บางธุรกิจในไทยมีข้อกำหนดสำหรับการถือหุ้นต่างชาติ การตรวจสอบ FDI จะช่วยป้องกันการละเมิดข้อบังคับและลดความเสี่ยงในการไม่อนุมัติ

สามารถเกิดความเสี่ยงด้านภาษีในการควบรวมได้หรือไม่?

ได้ ทั้งด้านภาษีธุรกิจใหม่และภาษีการโอนหุ้น ควรมีการตรวจสอบภาษีก่อนดำเนินการเพื่อวางแผนภาษีอย่างเหมาะสม

ความแตกต่างระหว่างการควบรวมและการซื้อหุ้นคืออะไร?

การควบรวมมักหมายถึงการรวมกิจการเป็นบริษัทใหม่หรือหนึ่งในบริษัทเดิม ในขณะที่การซื้อหุ้นคือการซื้อหุ้นเพื่อควบคุมบริษัทเป้าหมาย

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความสำหรับ M&A ในบางนาเท่าไร?

ค่าบริการขึ้นอยู่กับความซับซ้อนของธุรกรรมและขอบเขตงาน โดยทั่วไปอาจรวมค่าปรึกษา ค่าทบทวนสัญญา และค่าเอกสารทางกฎหมาย

ระยะเวลาการดำเนินการ M&A ในบางนาสามารถคาดการณ์ได้หรือไม่?

ระยะเวลาขึ้นกับความซับซ้อนของธุรกรรม ตั้งแต่หลายสัปดาห์ถึงหลายเดือน โดยมีขั้นตอนการตรวจสอบและอนุมัติที่ต้องเคลียร์

ฉันต้องมีเอกสารอะไรบ้างเมื่อเริ่มต้นกระบวนการ?

บัญชีการเงิน รายงานตรวจสอบ สัญญาเดิม รายการผู้ถือหุ้น และเอกสารระบุตัวตนของผู้ถือหุ้นหลัก

การเปรียบเทียบระหว่างการซื้อกิจการแบบ asset กับ share คืออะไร?

Asset deal ซื้อทรัพย์สิน และ liabilities ของเป้าหมาย ในขณะที่ share deal ซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ทำให้ควบคุมบริษัทนั้นได้ทันที

ฉันควรใช้นายหน้าธุรกรรมหรือทนายความโดยตรงในการทำ M&A?

การใช้นายหน้าธุรกรรมช่วยด้านการหาผู้ซื้อ-ผู้ขาย แต่ทนายความจำเป็นสำหรับข้อกำหนดทางกฎหมายและการร่างสัญญา

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ใช้แหล่งข้อมูลทางการเพื่อความถูกต้องและทันสมัย

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - ข้อมูลธุรกิจ การจดทะเบียน บริษัท และการโอนหุ้น
• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - แนวทางและกฎระเบียบการแจ้งการควบรวม
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - กฎระเบียบเกี่ยวกับหลักทรัพย์และตลาดทุน

ลิงก์อ้างอิงอย่างเป็นทางการ: https://www.dbd.go.th, https://www.ftc.or.th, https://www.sec.or.th, https://www.bma.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดเป้าหมาย M&A อย่างชัดเจน เช่น ซื้อหุ้น หรือควบรวมกิจการภายในบางนา ใช้เวลา 1-2 วันในการสรุปข้อกำหนด.
2. เตรียมรายการเอกสารสำคัญและข้อกำหนดด้านภาษี พร้อมประมาณการค่าใช้จ่าย 1-2 สัปดาห์
3. ค้นหาทนายความที่มีประสบการณ์ใน M&A ในบางนา และนัดปรึกษา 1-2 ครั้ง
4. ประเมินข้อเสนอเบื้องต้น จัดทำ NDA และข้อตกลงความเข้าใจ (LOI)
5. ดำเนิน Due Diligence ทั้งการเงิน กฎหมาย และข้อบังคับระดับท้องถิ่น
6. ยื่นขออนุมัติจาก OTCC/SEC ตามกรณี และปรับแผนการดำเนินงานตามคำแนะนำ
7. สรุปข้อตกลงสุดท้าย จัดทำสัญญาซื้อขายและโอนหุ้น/ทรัพย์สินอย่างครบถ้วน