ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน บางกอกน้อย

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในบางกอกน้อย, ประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในบางกอกน้อยใช้กรอบกฎหมายกลางของประเทศไทยที่บังคับใช้ทั่วประเทศรวมถึงเขตบางกอกน้อย โดยมุ่งเน้นความโปร่งใส ความถูกต้องทางการเงิน และการคงประโยชน์ผู้ถือหุ้น

หน่วยงานหลักที่เกี่ยวข้องคือ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สำหรับบริษัทจดทะเบียน และ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) สำหรับการจดทะเบียน และการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรที่จดทะเบียนในประเทศไทย

กรอบหลักประกอบด้วย การเปิดเผยข้อมูล การทำคำเสนอซื้อ การควบรวมกิจการที่มีมูลค่าขั้นสูง และข้อกำหนดด้านการถือหุ้น โดยอ้างอิงกฎหมายระดับชาติที่ใช้บังคับในทุกพื้นที่ของกรุงเทพมหานครรวมถึงบางกอกน้อย

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• สถานการณ์ 1: คุณเป็นผู้ประกอบการไทยที่ต้องซื้อกิจการในบางกอกน้อย

  คุณอาจต้องทนายความเพื่อช่วยทำ due diligence ทางกฎหมาย ตรวจสอบสถานะทางการเงิน สถานะภาษี และภาระผูกพันสัญญาก่อนตัดสินใจซื้อ

  ทนายจะช่วยออกแบบโครงสร้างธุรกรรมให้สอดคล้องกฎหมาย และเตรียมสัญญาซื้อขายที่คุ้มครองคุณในกรณีข้อพิพาท

• สถานการณ์ 2: ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นต่อผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียนในบางกอกน้อย

  กระบวนการเสนอซื้อหุ้นมีข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูลและระยะเวลาที่กำหนด ถ้าไม่ปฏิบัติตามอาจมีคดีฟ้องเรียกร้องค่าเสียหาย

  ทนายจะช่วยตรวจสอบข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และร่างเอกสารที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

• สถานการณ์ 3: ต้องควบรวมกิจการระหว่างบริษัทไทยกับต่างชาติ

  ต้องพิจารณากฎหมายForeign Business Act และข้อกำหนดด้านการถือหุ้นของผู้ต่างด้าว เพื่อหลีกเลี่ยงการละเมิดสิทธิการถือหุ้น

  ทนายจะช่วยเจรจาโครงสร้างและทำเอกสารที่สอดคล้องกับข้อบังคับทั้งหมด

• สถานการณ์ 4: มีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้นหลังการควบรวม

  ข้อพิพาทอาจเกี่ยวกับการจ่ายค่าชดเชย การเปิดเผยข้อมูล หรือการบังคับใช้อสังหาริมทรัพย์

  ทนายความจะช่วยวางแผนกลยุทธ์ทางกฎหมาย เจรจาและดำเนินคดีหากจำเป็น

• สถานการณ์ 5: ต้องยื่นขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐในบางกอกน้อย

  บางกรณีต้องขออนุมัติจาก ก.ล.ต., กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือหน่วยงานอื่นก่อนปิดดีล

  ทนายจะช่วยติดตามขั้นตอน และจัดทำเอกสารที่จำเป็นอย่างครบถ้วน

• สถานการณ์ 6: นักลงทุนต่างชาติสนใจเข้ามาลงทุนในบางกอกน้อย

  ต้องพิจารณาข้อจำกัดของ Foreign Business Act และแนวทางปฏิบัติภาษีและการรายงาน

  ทนายช่วยวางแผนโครงสร้างที่ถูกกฎหมาย เพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านกฎหมายและภาษี

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ระบุกรอบการก่อตั้ง การควบรวม และการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทมหาชน รวมถึงการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำกับดูแลการเสนอขายหลักทรัพย์ การเปิดเผยข้อมูล และการซื้อขายหลักทรัพย์ เพื่อความโปร่งใสในตลาดทุนไทย

พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ควบคุมการถือหุ้นของชาวต่างชาติในธุรกิจที่มีกฎหมายระบุข้อจำกัด โดยสามารถส่งผลต่อการทำ M&A ในบางกอกน้อยได้หากมีการถือหุ้นสูง

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือภาพรวมของการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในไทย?

การควบรวมคือการรวมบริษัทสองบริษัทเป็นหนึ่ง ในขณะที่การเข้าซื้อกิจการคือการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินเพื่อควบคุมกิจการ การดำเนินการต้องสอดคล้องกฎหมายหลักทรัพย์และบริษัท

อย่างไรถึงจะเริ่มกระบวนการวิเคราะห์ due diligence?

เริ่มจากระบุขอบเขตกิจการที่เข้าร่วม ตรวจสอบสถานะทางการเงิน ภาระผูกพันทางภาษี และสัญญาเดิม ก่อนทำข้อตกลง

เมื่อไหร่ต้องยื่นคำเสนอซื้อหุ้นต่อ ก.ล.ต.?

เมื่อคุณเข้าซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียนจนถึงระดับที่ต้องยื่นข้อเสนอซื้อภายใต้มาตรการของ ก.ล.ต. การดำเนินการต้องเป็นไปตามประกาศและข้อบังคับที่ใช้อยู่ในขณะนั้น

ที่ไหนต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัท?

การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างส่วนใหญ่ต้องแจ้งผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และ/หรือสำนักงานทะเบียนบริษัทตามที่เกี่ยวข้อง

ทำไม Foreign Business Act จึงสำคัญในการทำ M&A?

กฎหมายนี้กำหนดขอบเขตการถือหุ้นของชาวต่างชาติ และอาจจำกัดการเข้าถึงบางธุรกิจ การออกแบบโครงสร้างจึงมีความสำคัญมากในช่วงเริ่มต้น

ฉันควรจ้างทนายจากท้องถิ่นอย่างไร?

เลือกทนายที่มีประสบการณ์ใน M&A ไทย และรู้จักกฎหมายท้องถิ่นในกรุงเทพมหานคร โดยเฉพาะบางกอกน้อย เพื่อให้คำปรึกษาได้ตรงประเด็น

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายมักเป็นเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับความซับซ้อนของดีล ค่าธรรมเนียมอาจคิดเป็นชั่วโมงหรือเป็นแพ็กเกจ โดยมักรวมค่าตรวจสอบ due diligence และร่างสัญญา

ระยะเวลาในการทำดีลมักนานแค่ไหน?

ระยะเวลาขึ้นกับความซับซ้อนและความเร็วในการอนุมัติ จากไม่กี่สัปดาห์ถึงหลายเดือน โดยเฉพาะกรณีต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นหรือหน่วยงานรัฐ

ฉันต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกฎหมายในบางกอกน้อยไหม?

ใช่ ควรตรวจสอบข้อกำหนดเฉพาะท้องถิ่นและข้อบังคับที่ประกาศโดยหน่วยงานท้องถิ่น หรือคำแนะนำจากทนายผู้มีประสบการณ์ในพื้นที่บางกอกน้อย

การเปิดเผยข้อมูลในการควบรวมมีความสำคัญอย่างไร?

การเปิดเผยข้อมูลช่วยลดความเสี่ยงทางกฎหมายและการฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นจะตัดสินใจบนข้อมูลที่ครบถ้วนและถูกต้อง

กระบวนการเจรจาระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อควรทำอย่างไร?

ควรมีสัญญาหลักที่ชัดเจน การเจรจาควรคงความเป็นธรรม และมีข้อตกลงเรื่องราคาฉุกเฉิน สิทธิการตรวจสอบและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง

ฉันควรเตรียมอะไรบ้างก่อนปรึกษาทนาย?

เตรียมข้อมูลบริษัท รายละเอียดธุรกรรมที่ต้องการทำ และเอกสารสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ เดิมของบริษัท และสัญญาเดิมที่เกี่ยวข้อง

ฉันควรหาข้อมูลจากแหล่งใดบ้าง?

แหล่งข้อมูลทางการเช่น ก.ล.ต. และ DBD มีเอกสาร และแนวทางปฏิบัติที่เป็นทางการ ตรวจสอบประกาศล่าสุดเพื่อความถูกต้อง

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เว็บไซต์: sec.or.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เว็บไซต์: dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) เว็บไซต์: boi.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ขั้นตอนที่ 1 - ประเมินความต้องการและเลือกกรอบการทำธุรกรรม

   กำหนดเป้าหมาย คือ หากซื้อหุ้นหรือซื้อทรัพย์สิน และสรุปโครงสร้างทางการเงินที่เป็นไปได้

2. ขั้นตอนที่ 2 - จัดทีมผู้เชี่ยวชาญและทำ due diligence เบื้องต้น

   รวบรวมเอกสารสำคัญ ตรวจสอบสถานะภาษี และสัญญาสำคัญเพื่อประเมินความเสี่ยง

3. ขั้นตอนที่ 3 - ปรึกษาทนายเพื่อออกแบบโครงสร้างทางกฎหมาย

   เลือกโครงสร้างที่สอดคล้องกับ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

4. ขั้นตอนที่ 4 - เจรจาและร่างสัญญา

   เตรียมสัญญาซื้อขาย ปรับเงื่อนไขการชำระเงิน และระบุเงื่อนไขการยุติการทำธุรกรรม

5. ขั้นตอนที่ 5 - ขอกลับขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น/หน่วยงานรัฐ

   ดำเนินการตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ DBD ตามลำดับที่เหมาะสมกับดีล

6. ขั้นตอนที่ 6 - ปิดดีลและลงทะเบียนตามกฎหมาย

   ดำเนินการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง และบันทึกในระบบที่เกี่ยวข้อง

7. ขั้นตอนที่ 7 - ปฏิบัติตามภายหลังการควบรวม

   ติดตามการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติตามภาระผูกพันด้านกฎหมายต่อไป

อ้างอิงและแหล่งข้อมูลทางการ

ข้อมูลด้านกฎหมายและแนวทางปฏิบัติในประเทศไทยอ้างอิงจากหน่วยงานรัฐและองค์กรกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

• SEC Thailand - สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• DBD - กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
• BOI - สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน