ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ห้วยขวาง

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในห้วยขวาง, ประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในห้วยขวางใช้กฎหมายของประเทศไทยทั้งหมด ไม่มีกฎหมายเฉพาะเขตห้วยขวางแยกต่างหาก จากมุมมองระดับประเทศ การทำธุรกรรมดังกล่าวต้องสอดคล้องกับกฎหมายหลักหลายฉบับที่บังคับใช้ทั่วประเทศ

กระบวนการ M&A มักรวมถึงการตรวจสอบสถานะทางการเงินและสัญญาของกิจการเป้าหมาย การขออนุมัติที่เหมาะสม และการโอนหุ้นหรือทรัพย์สิน ระบบการจดทะเบียนธุรกิจของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเป็นส่วนสำคัญในการบันทึกการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

กรณีที่ 1: ซื้อหุ้นในบริษัทที่มีสำนักงานใหญ่ในห้วยขวาง เพื่อควบคุมกิจการและต้องปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น ควรมีทนายช่วยประเมินข้อกำหนดและสัญญา

กรณีที่ 2: โครงสร้างการเข้าซื้อบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ พร้อมข้อเสนอซื้อหุ้นในห้วยขวาง ทนายช่วยตรวจสอบข้อบังคับการเข้าซื้อและเงื่อนไขผู้ถือหุ้น

กรณีที่ 3: ซื้อกิจการร้านค้าหรือบริษัทขนาดกลางที่มีใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากหน่วยงานท้องถิ่นในห้วยขวาง ทนายช่วยตรวจสอบสัญญาและการโอนใบอนุญาต

กรณีที่ 4: ความร่วมทุนระหว่างผู้ประกอบการไทยกับต่างชาติในห้วยขวาง ทนายช่วยตีความข้อกำหนดการถือหุ้นต่างชาติและข้อกำหนดด้านการดำเนินธุรกิจในไทย

กรณีที่ 5: ความเสี่ยงด้านการแข่งขัน หากธุรกรรมเข้าข่ายกฎหมายการแข่งขัน ทนายช่วยจัดทำเอกสารแจ้งหน่วยงานและวางแผนการปรับโครงสร้างเพื่อไม่ให้ผิดกฎหมาย

กรณีที่ 6: รายการตรวจสอบก่อนการทำธุรกรรม (due diligence) ที่คุณต้องมี เพื่อป้องกันปัญหาสัญญาและหนี้สินในอนาคต ทนายช่วยจัดทำรายการและวิเคราะห์ผลกระทบ

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

ห้วยขวางไม่มี "กฎหมายท้องถิ่นเฉพาะ" สำหรับ M&A แต่การดำเนินการต้องสอดคล้องกับกฎหมายระดับประเทศที่บังคับใช้ในกรุงเทพมหานครและทั่วประเทศ

การทำธุรกรรมในกรุงเทพฯ ต้องพิจารณากฎหมายหลัก เช่น กฎหมายแข่งขันทางการค้า กฎหมายหลักทรัพย์ และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ รวมถึงข้อกำหนดด้านการจดทะเบียนจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 บังคับใช้ทั่วประเทศ เน้นการตรวจสอบธุรกรรมที่อาจลดการแข่งขัน
• พระราชบัญญัติคุ้มครองผู้ลงทุนและหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงข้อบังคับการเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียน) โดยมีบทสรุปจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
• ประมวลกฎหมายแพ่ง and พาณิชย์ ที่ใช้ในกรณีซื้อขายธุรกิจหรือทรัพย์สิน รวมถึงการโอนหุ้นและสินทรัพย์

แหล่งข้อมูลทางราชการที่เกี่ยวข้องกับกรุงเทพฯ และการดำเนินงาน M&A ได้แก่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า มอก. และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) และแตกต่างจากการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินอย่างไร

M&A รวมทั้งการควบรวมบริษัทเป็นหนึ่งองค์กรใหม่ ส่วนการเข้าซื้อหุ้นคือการซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมาย ส่วนการซื้อทรัพย์สินคือการเลือกซื้อสินทรัพย์และภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง

อย่างไร กระบวนการ M&A ในห้วยขวางมักเริ่มต้นและดำเนินการอย่างไร

เริ่มจากกำหนดวัตถุประสงค์ ประเมินคุณค่ากิจการ ตรวจสอบ due diligence และเจรจาสัญญา จากนั้นทำเรื่องอนุมัติและจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความเพื่อดูแลกระบวนการ M&A ในห้วยขวาง

ตั้งแต่ขั้นตอนแรกที่ร่างข้อเสนอซื้อ LOI และทำ due diligence ไปจนถึงการร่างสัญญาซื้อขายและเอกสารปิดดีล การมีทนายช่วยลดความเสี่ยงด้านสัญญาและข้อกฎหมาย

ที่ไหน ต้องยื่นคำขออนุมัติ/แจ้งเตือนทางกฎหมายเกี่ยวกับ M&A ในกรุงเทพฯ และห้วยขวาง

การแจ้งหรือขออนุมัติบางประเภทจะทำผ่านหน่วยงานระดับประเทศ เช่น SEC สำหรับบริษัทจดทะเบียน และ DBD สำหรับการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือโครงสร้างองค์กร

ทำไมควรมีทนายความในทุกขั้นตอนของ M&A

ทนายความช่วยตรวจสอบข้อจำกัดด้านกฎหมาย ตรวจสอบสัญญา และลดความเสี่ยงจากทรัพย์สินรั่วไหลหรือข้อพิพาทหลังปิดดีล

สามารถซื้อกิจการในห้วยขวางได้อย่างไรเมื่อมีข้อจำกัดทุนหรือสาขา

ควรตรวจสอบเงื่อนไขการถือหุ้นต่างชาติและข้อจำกัดด้านการถือครองทรัพย์สิน รวมถึงการโอนใบอนุญาตประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับสถานที่ตั้งในห้วยขวาง

ฉันต้องการข้อมูล due diligence อย่างไรเพื่อประโยชน์สูงสุด

กำหนดรายการตรวจสอบด้านการเงิน สัญญา พนักงาน ลิขสิทธิ์ ใบอนุญาต และภาระหนี้สิน ตรวจสอบความเป็นไปได้ในการโอนโครงสร้างผู้ถือหุ้น

ค่าใช้จ่ายในการทำ M&A โดยทั่วไปเท่าไหร่

ค่าใช้จ่ายรวมขึ้นกับขอบเขต due diligence ค่าใช้จ่ายด้านกฎหมายและค่าธรรมเนียมอาจสูงขึ้นตามความซับซ้อนของธุรกรรม

ระยะเวลาของกระบวนการ M&A ในห้วยขวางมักใช้เวลานานแค่ไหน

โดยทั่วไป กระบวนการตั้งแต่เริ่มจนปิดดีลอาจใช้หลายสัปดาห์ถึงหลายเดือน ขึ้นกับข้อกำหนดด้านกฎหมายและการอนุมัติของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

คุณสมบัติของทนายความที่ควรเลือกสำหรับ M&A

ควรมีประสบการณ์ด้านการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ความเข้าใจด้านกฎหมายไทย และสามารถประสานงานกับหน่วยงานรัฐได้ดี

รูปแบบการควบรวมและการเข้าซื้อ: การซื้อหุ้นกับการซื้อสินทรัพย์ต่างกันอย่างไร

การซื้อหุ้นโอนความเป็นเจ้าของและภาระผูกพันส่วนใหญ่ ในขณะที่การซื้อสินทรัพย์จะเลือกเฉพาะทรัพย์สินที่ต้องการและอาจไม่โอนหนี้สินทั้งหมด

การเปรียบเทียบระหว่าง M&A กับการร่วมทุน (JV) มีข้อแตกต่างอย่างไร

M&A ปิดดีลและรวมธุรกิจ ในขณะที่ JV เป็นความร่วมมือชั่วคราวโดยมีบริษัทใหม่ที่แยกจากกัน

กรณีที่ดีล M&A ต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานไหนบ้าง

นิติกรรมบางกรณีอาจต้องอนุมัติจาก SEC หากเป็นบริษัทจดทะเบียน หรือ TCC เมื่อมีผลกระทบต่อการแข่งขัน นอกจากนี้บางกรณีอาจต้องแจ้ง DBD เพื่อการจดทะเบียนโครงสร้างใหม่

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์: https://www.dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์: https://www.sec.or.th
• กรุงเทพมหานคร (ผู้ดูแลเขตพื้นที่กรุงเทพฯ): https://www.bma.go.th
• ราชกิจจานุเบกษา (พระราชบัญญัติและกฎหมายที่ประกาศ): https://www.ratchakitcha.soc.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์การ M&A และเลือกทนายความให้ปรึกษา โดยทำภายใน 1 สัปดาห์
2. จัดทำรายการการตรวจสอบเบื้องต้น (preliminary due diligence) และเตรียม LOI ภายใน 2-3 สัปดาห์
3. ดำเนิน due diligence เชิงลึกและร่างสัญญาเบื้องต้นภายใน 4-6 สัปดาห์
4. เจรจาเงื่อนไขหลักและออกเอกสารทางกฎหมาย (SPA/Share Purchase Agreement) ภายใน 2-4 สัปดาห์
5. ยื่นขออนุมัติที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานรัฐและแจ้งธุรกรรม ณ DBD/SEC ตามกรณี ภายใน 4-12 สัปดาห์
6. ดำเนินการโอนหุ้น/ทรัพย์สินและจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงที่ DBD ภายใน 1-2 สัปดาห์หลังปิดดีล
7. ติดตามเงื่อนไขหลังการปิดดีล (post-closing) และเอกสารสรุปการเปลี่ยนแปลงภายใน 2-6 สัปดาห์