ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ลาดกระบัง

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในลาดกระบัง, ประเทศไทย

กรอบกฎหมาย M&A ในลาดกระบังเป็นกฎหมายระดับประเทศที่ใช้บังคับทั่วประเทศไทย รวมถึงกรุงเทพมหานครและเขตลาดกระบัง โดยคู่มือฉบับนี้อธิบายกระบวนการที่ผู้ประกอบการในลาดกระบังจะพบในระหว่างการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ตั้งแต่การตรวจสอบข้อเท็จจริงไปจนถึงการยื่นขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐ

กระบวนการหลักประกอบด้วยการควบรวมหุ้นหรือการซื้อกิจการแบบสินทรัพย์ และต้องพิจารณากฎหมายทั้งด้านการค้าระหว่างประเทศ ตลาดทุน และการแข่งขันในประเทศ

สำหรับผู้ที่ดำเนินธุรกิจในลาดกระบัง การจดทะเบียนบริษัทและการดำเนินธุรกรรมมักต้องประสานงานกับหน่วยงานราชการในกรุงเทพมหานคร เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เพื่อจดทะเบียนและดำเนินการด้านเอกสาร หลังจากนั้นอาจมีข้อกำหนดเพิ่มเติมจาก OCPC หรือ SEC ตามลักษณะของธุรกรรม

“การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการที่มีผลกระทบต่อการแข่งขันจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้ได้ประโยชน์ทางเศรษฐกิจโดยไม่ลดความสามารถในการแข่งขันในตลาดในประเทศ”

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

การมีทนายความในขั้นตอนนี้ช่วยลดความเสี่ยงด้านกฎหมายและค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ โดยเฉพาะในลาดกระบังที่มีนิคมอุตสาหกรรมและการดำเนินธุรกรรมขนาดกลางถึงใหญ่

• กรณีที่ 1 บริษัทในลาดกระบังต้องซื้อกิจการของผู้ผลิตชิ้นส่วนในนิคมอุตสาหกรรมลาดกระบัง เพื่อรวมซัพพลายเชน การตรวจสอบสัญญาและการประเมินความเสี่ยงจะต้องระบุข้อจำกัดด้านสัญญาแรงงานและทรัพย์สินทางปัญญา
• กรณีที่ 2 นักลงทุนต่างชาติที่ตั้งบริษัทสาขาในลาดกระบังต้องขออนุญาตภายใต้พระราชบัญญัติบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) ก่อนเข้าถือครองหุ้นในบริษัทไทย
• กรณีที่ 3 การควบรวมระหว่างผู้ประกอบการในลาดกระบังกับคู่แข่งที่มีส่วนแบ่งตลาดสูง อาจต้องยื่นต่อ OCPC เพื่อพิจารณาผลกระทบต่อการแข่งขัน
• กรณีที่ 4 บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทยอาจต้องปฏิบัติตามกฎของ SEC และตลาดหลักทรัพย์ บางกรณีต้องเผยข้อมูล Tender Offer
• กรณีที่ 5 กรณีการเข้าซื้อทรัพย์สินต่างประเทศผ่านบริษัทในลาดกระบัง ต้องพิจารณาประเด็นภาษีและการโอนทรัพย์สินระหว่างประเทศ

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายท้องถิ่นที่สอดคล้องกับการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในลาดกระบัง เน้นการกำกับดูแลด้านการแข่งขัน การลงทุนจากต่างชาติ และตลาดทุนที่มีผลต่อธุรกิจในพื้นที่กรุงเทพมหานคร

พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 คือกรอบหลักที่ควบคุมการรวมธุรกิจที่อาจลดการแข่งขัน โดย OCPC เป็นผู้ดูแลและเผยแพร่แนวทางการแจ้งการควบรวม

พระราชบัญญัติลักษณะธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 กำหนดกรอบการถือหุ้นของคนต่างด้าวในกิจการไทย พร้อมข้อยกเว้นบางกรณี เพื่อการลงทุนในลาดกระบังและพื้นที่อื่นๆ

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดทุน พ.ศ. 2535 มีบทกำหนดเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทจดทะเบียนและการเปิดเผยข้อมูล Tender Offer ภายใต้การกำกับของ SEC

วันที่มีผลบังคับใช้และการเปลี่ยนแปลงล่าสุดของกฎหมายเหล่านี้ได้ถูกอัปเดตโดยหน่วยงานรัฐทางธุรกิจและตลาดทุน ดังนั้นควรตรวจสอบข้อมูลจากแหล่งทางการล่าสุดก่อนทำธุรกรรมในลาดกระบัง

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทย?

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการคือการรวมบริษัทเป็นหน่วยงานเดียวหรือการซื้อหุ้นในบริษัทอื่น เพื่อขยายธุรกิจ ในลาดกระบัง กฎหมายจะกำกับทั้งด้านการค้า การแข่งขัน และตลาดทุน

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในลาดกระบัง?

เริ่มด้วยการกำหนดขอบเขตธุรกิจที่ต้องควบรวม ตรวจสอบสถานะบริษัท และเตรียมเอกสารเข้าขอคำปรึกษาทางกฎหมาย จากนั้นประสานงานกับทนายเพื่อดำเนินการ Due Diligence และเตรียมสัญญาหลัก

เมื่อไหร่ควรเรียกทนายความในการควบรวม?

เรียกทันทีเมื่อเริ่มคิดจะทำดีล เช่น การร่าง LOI หรือการทำ Due Diligence แรก เพื่อป้องกันข้อผิดพลาดที่อาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์ด้านกฎหมายหรือภาษี

ที่ไหนฉันต้องยื่นเอกสารเมื่อทำธุรกรรม?

เอกสารสำคัญมักต้องยื่นกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ในกรุงเทพมหานคร และในบางกรณีต้องแจ้ง OCPC หรือ SEC ตามลักษณะธุรกรรม

ทำไมการตรวจสอบ Due Diligence จึงจำเป็น?

Due Diligence เปิดเผยหนี้สิน ภาระผูกพัน สัญญาแรงงาน สิทธิบัตร และข้อจำกัดทางกฎหมายอื่นๆ ซึ่งอาจมีผลต่อมูลค่าและเงื่อนไขการทำสัญญ

สามารถกระทบภาษีอย่างไรในการควบรวม?

การควบรวมอาจเปลี่ยนสถานะภาษีของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยมักมีประเด็นภาษีมูลค่า add-on ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเงินได้นิติบุคคล ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีพร้อมทนาย

ควรดำเนินการอย่างไรกับสัญญา (SPA) ในลาดกระบัง?

สัญญาซื้อขายกิจการควรกำหนดเงื่อนไขการชำระเงิน การรับประกัน และเงื่อนไขการยกเลิก รวมถึงข้อกำหนดเพื่อให้สอดคล้องกฎหมายไทยและข้อกำหนดของ OCPC/SEC

การเปรียบเทียบระหว่างการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการที่ต่างกันคืออะไร?

การควบรวมมักหมายถึงการรวมกิจการเป็นนิติบุคคลเดียว ขณะที่การซื้อกิจการหมายถึงการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์เพื่อควบคุมกิจการที่มีอยู่

รูปแบบสัญญาที่ควรใช้ในการทำ M&A มีอะไรบ้าง?

สัญญาหลักรวมถึง LOI (Letter of Intent), SPA (Share Purchase Agreement) และ APA (Asset Purchase Agreement) ซึ่งควรมีเงื่อนไขชัดเจนเกี่ยวกับราคาการชำระและการรับผิดชอบ

ฉันสามารถทำ M&A ได้โดยไม่ต้องแจ้งหน่วยงานรัฐเลยหรือไม่?

บางกรณีอาจไม่ต้องแจ้ง แต่กรณีที่เกี่ยวข้องกับตลาดทุน การแข่งขัน หรือการเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ อาจต้องแจ้ง OCPC หรือ SEC เพื่อหลีกเลี่ยงการละเมิดกฎหมาย

การลงทุนในลาดกระบังได้รับประโยชน์จาก BOI หรือไม่?

หากคุณเป็นผู้ลงทุนที่เข้ามาในลาดกระบังผ่าน BOI เป็นผู้ส่งเสริมการลงทุน อาจได้รับสิทธิประโยชน์บางประการ แต่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไข BOI และข้อกำหนด FBA ด้วย

อะไรคือขั้นตอนในการยืนยันว่าเป็นธุรกรรมที่ต้องแจ้ง OCPC?

ขั้นต้นคือประเมินโครงสร้างธุรกรรม เช่น การควบครองหุ้นหรือทรัพย์สิน และวิเคราะห์ผลกระทบต่อการแข่งขัน จากนั้นทนายจะช่วยยื่นแบบฟอร์มและเอกสารที่ OCPC กำหนด

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - กระบวนการจดทะเบียนบริษัท และการแจ้งข้อมูลการควบรวม
• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OCPC) - แนวทางควบรวมและการแจ้งธุรกรรมที่มีผลต่อการแข่งขัน
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุน (SEC) - กฎระเบียบตลาดทุนและการทำ Tender Offer

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตของดีล รวมถึงสภาพคล่องทางการเงินในลาดกระบัง ใช้เวลา 1-2 สัปดาห์
2. ค้นหาและเลือกทนายความด้าน M&A ที่มีประสบการณ์ในลาดกระบัง ตรวจสอบผลงานและให้คำปรึกษาเบื้องต้น 1-2 สัปดาห์
3. จัดประชุมครั้งแรกเพื่อสรุปกรอบดีล และเตรียม LOI หรือ Term Sheet 1-3 สัปดาห์
4. ดำเนินการ Due Diligence เชิงกฎหมายการเงินและทรัพย์สิน 3-8 สัปดาห์ ขึ้นกับขนาดธุรกิจ
5. ร่างและตรวจทาน SPA/APA พร้อมเงื่อนไขการชำระเงินและการรับประกัน 2-4 สัปดาห์
6. แจ้ง OCPC และ/หรือ SEC ตามความจำเป็น และดำเนินการตามขั้นตอนอนุมัติที่เกี่ยวข้อง 4-12 สัปดาห์
7. บรรลุข้อตกลงและปิดดีล พร้อมการดำเนินการหลังการควบรวม เช่น การโอนหุ้น/ทรัพย์สิน และการยื่นเอกสารจดทะเบียน 2-6 สัปดาห์