ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน สวนหลวง

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในสวนหลวง, ประเทศไทย

การควบรวมและเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในประเทศไทยไม่มีกฎหมายเฉพาะที่ระบุชื่อ “สวนหลวง” โดยตรง แต่ถูกควบคุมภายใต้มาตราและกฎหมายระดับประเทศที่ใช้บังคับทั่วประเทศ รวมถึงกรุงเทพมหานครที่สวนหลวงตั้งอยู่ด้วย

ประเด็นหลักที่ผู้ประกอบการในสวนหลวงควรทราบ ได้แก่ กระบวนการตรวจสอบผลกระทบต่อการแข่งขัน การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และข้อกําหนดด้านการถือหุ้นของผู้ร่วมลงทุนต่างด้าว การดำเนินการตามกฎหมายเหล่านี้มักเกี่ยวข้องกับหน่วยงานราชการหลักๆ ที่บังคับใช้ทั่วประเทศ

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

หากคุณอยู่ในสวนหลวง และมีแผนควบรวมกิจการ คุณควรปรึกษานักกฎหมายเมื่อเผชิญสถานการณ์จริงดังนี้

• มีข้อตกลงซื้อหุ้นที่มีมูลค่าสูง และมีข้อกำหนดด้านภาษีหรือการกำกับดูแลที่ซับซ้อน ทนายความจะช่วยร่างเงื่อนไขและตรวจสอบความถูกต้องของเอกสาร
• คุณต้องแจ้งหรือขออนุมัติจากหน่วยงานคุมการแข่งขันเมื่อการควบรวมมีโอกาสลดการแข่งขันในตลาดสวนหลวง
• มีผู้ร่วมลงทุนต่างชาติที่มีส่วนเกี่ยวข้อง และต้องประเมินความสอดคล้องกับ พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542
• กิจการในสวนหลวงซื้อกิจการจากคู่ค้าในต่างจังหวัดหรือระหว่างบริษัทในกลุ่มเดียวกัน ต้องจัดทำ due diligence เชิงกฎหมายและการเงินอย่างละเอียด
• กรณีที่มีรายการทรัพย์สินครึ่งหนึ่งถูกโอนไปยังผู้ซื้อ และมีข้อสงสัยด้านการถือครองหุ้นของผู้บริหาร ผู้เชี่ยวชาญจะช่วยกำหนดโครงสร้างทางกฎหมายที่ปลอดภัย
• กรณีที่บริษัทที่สวนหลวงเป็นบริษัทจดทะเบียน ต้องดูข้อกำหนดตลาดทุนและการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

2-3 กฎหมาย/ระเบียบข้อบังคับที่มีผลต่อการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในบริเวณสวนหลวง (รวมถึงกรุงเทพฯ) มีดังนี้

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 - กำหนดกรอบการตรวจสอบการควบรวมที่อาจมีผลกระทบต่อการแข่งขัน ผู้ประกอบการต้องพิจารณาการยื่นคำขอหรือแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) ตามเกณฑ์ที่กำหนด
• พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 - มีผลกับการรวบรวมข้อมูลลูกค้าและพนักงานระหว่างการ due diligence เพื่อป้องกันการละเมิดข้อมูล
• พระราชบัญญัติเสียงและตลาดทุน พ.ศ. 2535 - บังคับใช้กับบริษัทจดทะเบียนและการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ เช่น การทำ tender offer และการเปิดเผยข้อเท็จจริงต่อผู้ถือหุ้น
• พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 - ใช้ประเมินความถูกต้องในการเข้าถือหุ้นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติในสวนหลวง โดยเฉพาะกรณีการเข้าซื้อกิจการของบริษัทไทย

ข้อมูลอ้างอิงเบื้องต้นจากหน่วยงานราชการชั้นนำ เน้นการควบรวมที่มีผลต่อการแข่งขันและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท

สำหรับการตีความเฉพาะที่สวนหลวง การนำข้อบังคับเหล่านี้ไปใช้จะขึ้นกับลักษณะของธุรกิจ หน่วยงานอย่าง OTCC และ SEC มักให้รายละเอียดที่สอดคล้องกับพื้นที่

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือองค์ประกอบหลักของการควบรวมที่ต้องพิจารณาในสวนหลวง?

องค์ประกอบหลักคือ ขอบเขตของธุรกิจที่ถูกรวมกัน มาตรการด้านการแข่งขัน และการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมแก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การตรวจสอบต้องสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช่ในประเทศ

อย่างไรจึงจะทราบว่าการควบรวมจำเป็นต้องแจ้ง OTCC?

หากการรวมบริษัทจะมีอิทธิพลต่อการแข่งขันในตลาดที่เกี่ยวข้อง OTCC อาจกำหนดให้ยื่นแจ้งหรือขออนุมัติ ตามเกณฑ์มูลค่าและสาขาธุรกิจที่เกี่ยวข้อง

เมื่อไหร่ควรเริ่มกระบวนการตรวจสอบความสอดคล้องก่อนลงนาม?

เริ่มก่อนการเจรจาขั้นสุดท้ายอย่างเร็วที่สุด เพื่อป้องกันข้อขัดแย้งด้านกฎหมายและค่าใช้จ่ายที่อาจเกิดขึ้นระหว่าง due diligence

ที่ไหนควรยื่นเอกสารการควบรวมหากมีสถานะเป็นบริษัทในสวนหลวง?

เอกสารควรส่งไปยัง OTCC หากมีกรณีที่ต้องพิจารณาเรื่องการแข่งขัน และการเปิดเผยต่อฝ่ายที่เกี่ยวข้อง เช่น หน่วยงานตลาดทุนหรือกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ทำไมการตรวจสอบข้อมูลด้านกฎหมายจึงสำคัญในการควบรวม?

เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมาย เช่น การละเมิดข้อมูล ข้อสัญญาที่มีอยู่ และการตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลต่อการควบรวม

สามารถดำเนินการร่างสัญญาควบรวมโดยทนายความเท่านั้นได้หรือไม่?

ได้ แนวทางที่ปลอดภัยคือให้ทนายความตรวจสอบและร่างสัญญา พร้อมให้คำแนะนำด้านภาษีและข้อกำหนดตลาดทุน

ควรเตรียมเอกสารใดบ้างก่อนปรึกษาทนายในสวนหลวง?

รายการหลักรวมถึง รายงานการเงินล่าสุด แผนธุรกิจ โครงสร้างผู้ถือหุ้น และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องกับการควบรวม เพื่อให้ทนายสามารถวิเคราะห์ได้ครบถ้วน

ค่าธรรมเนียมในการแจ้ง/อนุมัติการควบรวมเท่าไหร่?

ค่าธรรมเนียมขึ้นกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและมูลค่าการทำธุรกรรม ปกติจะมีการประเมินตามระเบียบของ OTCC และ/หรือหน่วยงานตลาดทุน

ระยะเวลาการอนุมัติการควบรวมในสวนหลวงโดยทั่วไปเป็นเท่าไร?

ระยะเวลาขึ้นกับความซับซ้อนของธุรกรรม ตั้งแต่ 1 เดือนจนถึงหลายเดือน โดยมีช่วงเวลาตรวจสอบที่หน่วยงานเกี่ยวข้องกำหนด

ฉันต้องการผู้เชี่ยวชาญด้านการควบรวมในสวนหลวงหรือไม่?

ถ้าคุณมีธุรกรรมซับซ้อน พนักงานของสวนหลวงอาจต้องการผู้เชี่ยวชาญช่วยด้านภาษี การเงิน และข้อบังคับเพื่อป้องกันข้อผิดพลาดทางกฎหมาย

ความแตกต่างระหว่างการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการคืออะไร?

การควบรวมคือการรวมกิจการสองบริษัทเป็นบริษัทใหม่ หรือบริษัทที่ถูกควบรวมจะยังคงดำเนินต่อไปในโครงสร้างใหม่ ขณะที่การเข้าซื้อกิจการคือบริษัทซื้อสินทรัพย์หรือหุ้นทั้งหมดของอีกบริษัทและควบคุมกิจการ

กฎหมายใดที่ควรระวังเมื่อมีผู้ถือหุ้นต่างชาติในสวนหลวง?

กฎหมายที่เกี่ยวข้องได้แก่ Foreign Business Act พ.ศ. 2542 และข้อบังคับด้านการถือหุ้นที่สำนักงานรัฐกำหนด การจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นต้องสอดคล้องกับข้อจำกัดด้านการเป็นเจ้าของธุรกิจ

การเปิดเผยข้อมูลในตลาดทุนมีอะไรบ้างที่ควรรู้?

ในกรณีบริษัทจดทะเบียน ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล และการเสนอความคิดเห็นต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งมีผลต่อการตัดสินใจควบรวม

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ต่อไปนี้เป็นแหล่งข้อมูลทางราชการที่คุณสามารถพึ่งพาได้สำหรับข้อมูลการควบรวมและเข้าซื้อกิจการ

• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - th.go.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - th.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. นัดปรึกษาทนายความด้านการควบรวมในสวนหลวง เพื่อประเมินสถานะและเป้าหมายของธุรกิจ
2. ระบุขอบเขตการควบรวมและสภาพคล่องทางการเงิน พร้อมกำหนดกรอบเวลาโดยประมาณ
3. รวบรวมเอกสารสำคัญที่เกี่ยวข้อง เช่น งบการเงิน แผนธุรกิจ และสัญญาข้อตกลง
4. ดำเนินการตรวจสอบความสอดคล้องทางกฎหมาย (due diligence) ทั้งด้านกฎหมายและการเงิน
5. ตรวจสอบข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ M&A เช่น การแจ้ง OTCC หรือการเปิดเผยข้อมูลตลาดทุน
6. ปรึกษาเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและภาษีเพื่อวางแผนการควบรวมอย่างมีประสิทธิภาพ
7. ดำเนินการเข้ากรอบสัญญาและเอกสารต่างๆ พร้อมส่งมอบให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง