ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ยานนาวา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในยานนาวา, ประเทศไทย

กฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยครอบคลุมหลายกรอบ ทั้งสัญญาและการดำเนินการในบริษัท โดยมุ่งปกป้องผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และการแข่งขันในตลาด

ในยานนาวา เขตเศรษฐกิจอย่างกรุงเทพฯ การทำ M&A มักต้องพิจารณาเรื่องการโอนหุ้น การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่ และการแจ้งต่อหน่วยงานรัฐหลายแห่ง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และ คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า

การปฏิบัติตามกฎหมายในระดับท้องถิ่นมักเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบโครงสร้างทรัพย์สินของบริษัท สถานะการถือครองหุ้น และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทและความเสี่ยงด้านภาษี

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• กรณีซื้อกิจการจากนักลงทุนต่างชาติในยานนาวา

  คุณต้องปรับโครงสร้างการถือหุ้น เพื่อสอดคล้องกับ พระราชบัญญัติต่างด้าว (Foreign Business Act) และข้อกำหนดการควบคุมให้เกิดความราบรื่นในการได้รับอนุมัติ

• กรณีบริษัทที่มีอสังหาริมทรัพย์ในยานนาวา

  การโอนหุ้นหรือการควบรวมอาจมีข้อจำกัดเรื่องการครอบครองที่ดินโดยต่างชาติ ต้องวางแผนโครงสร้างให้ถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

• กรณีมีกลุ่มผู้ถือหุ้นหลายรายและข้อตกลงปิดดีลซับซ้อน

  ทนายจะช่วยร่างสัญญาซื้อขายหุ้นหรือทรัพย์สิน ตรวจสอบเงื่อนไขการชำระเงิน และการถ่ายโอนอำนาจบริหารอย่างถูกต้อง

• กรณีต้องแจ้งคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า

  หากการควบรวมมีผลกระทบต่อการแข่งขัน จะต้องยื่นคำขออนุมัติหรือแจ้งต่อคณะกรรมการ เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินคดี

• กรณีต้องขออนุมัติจากหน่วยงานภาครัฐอื่นๆ

  บางกรณี เช่น บริษัทจดทะเบียนหรือกิจการที่มีนัยสำคัญ ต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (SEC) หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

• กรณีต้องทำ due diligence อย่างละเอียด

  ทนายจะช่วยจัดทำรายการตรวจสอบ สืบค้นสถานะกฎหมายทรัพย์สิน และประเมินความเสี่ยงทางกฎหมายก่อนทำดีล

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (Public Company Act) B.E. 2535 กำหนดกรอบการออกและโอนหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และการประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษัทที่มีการระดมทุนจากประชาชน

อ้างอิง: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (Public Company Act) B.E. 2535 มีบทบัญญัติด้านการควบรวมและการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น

พระราชบัญญัติควบคุมการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business Act) B.E. 2542 กำหนดกรอบการถือหุ้นและการควบคุมสำหรับธุรกิจที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ เน้นเรื่องการเข้าถึงธุรกิจบางประเภทและการควบคุมระดับการเป็นเจ้าของ

อ้างอิง: Foreign Business Act และประกาศที่เกี่ยวข้อง มีวัตถุประสงค์ควบคุมการถือหุ้นต่างชาติในธุรกิจที่จำกัด

พระราชบัญญัติควบคุมการแข่งขันทางการค้า (Trade Competition Act) B.E. 2562 กำหนดกรอบการตรวจสอบและแจ้งเหตุการณ์ควบรวมกิจการที่อาจมีผลต่อการแข่งขันในตลาด ผู้ประกอบการต้องพิจารณาเงื่อนไขและระเบียบการแจ้งมติ

อ้างอิง: Trade Competition Act บังคับใช้เพื่อรักษาสภาพการแข่งขันและกำหนดกระบวนการแจ้งข้อมูลต่อคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า

นอกจากนี้ สำหรับการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่ยานนาวา ต้องพิจารณากฎหมายที่ดิน และข้อจำกัดการถือครองทรัพย์สินของชาวต่างชาติที่อาจมีผลต่อการโอนอำนาจบริหารหรือการครอบครองทรัพย์สินในอนาคต

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในยานนาวา?

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการคือกระบวนการรวมธุรกิจหรือการซื้อหุ้น/ทรัพย์สินเพื่อเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นและการควบคุมกิจการ ส่วนใหญ่จะมีการตรวจสอบทางกฎหมาย การทำสัญญา และการแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการ M&A ในยานนาวาได้?

กำหนดวัตถุประสงค์ เลือกรูปแบบโครงสร้าง และหาทนายความที่ชำนาญ M&A พื่อทำ due diligence และร่างเอกสารสัญญา จากนั้นดำเนินการแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

เมื่อไหร่ควรเรียกทนายความในกระบวนการ M&A?

ควรเรียกตั้งแต่ขั้นตอนวางแผน กำหนดโครงสร้าง และเตรียมเอกสาร เพื่อช่วยลดความเสี่ยงในการละเมิดกฎหมาย และช่วยให้การเจรจาเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ที่ไหนต้องขออนุมัติด้านกฎหมายในกรณี M&A?

โดยทั่วไป ต้องพิจารณาอนุมัติจากหน่วยงานต่างๆ เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า SEC และคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า ตามลักษณะและขอบเขตของดีล

ทำไมต้องทำ Due Diligence ก่อนการซื้อกิจการ?

Due diligence ช่วยระบุความเสี่ยงทางกฎหมาย ภาษี และข้อจำกัดทรัพย์สิน เพื่อให้สัญญาซื้อขายมีเงื่อนไขที่ชัดเจน และลดความเสี่ยงหลังปิดดีล

สามารถซื้อหุ้นของบริษัทที่มีอสังหาริมทรัพย์ในยานนาวาได้ไหม?

ได้ แต่ต้องระวังข้อจำกัดการถือครองที่ดินของต่างชาติและการโอนทรัพย์สิน ต้องวางโครงสร้างที่สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความประมาณเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับความซับซ้อนของดีล ปริมาณงานด้าน due diligence และระยะเวลาของการเจรจา โดยทั่วไปเริ่มตั้งแต่หลายแสนบาทไปจนถึงหลายล้านบาท

ระยะเวลาทั้งหมดของกระบวนการ M&A โดยทั่วไปใช้เวลานานเท่าไร?

โดยทั่วไปอยู่ระหว่าง 1-6 เดือน ขึ้นกับขนาดดีล ความซับซ้อน และการอนุมัติจากหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง

คุณสมบัติของทนายความที่ควรเลือกสำหรับ M&A คืออะไร?

ควรมีประสบการณ์ M&A ในไทย มีความรู้ด้านกฎหมายบริษัทและการแข่งขัน และสามารถประสานงานกับหน่วยงานรัฐได้ดี

ความแตกต่างระหว่างการควบรวมกับการเข้าซื้อกิจการคืออะไร?

การควบรวมเป็นการรวมองค์กรเป็นบริษัทใหม่ ส่วนการเข้าซื้อกิจการเป็นการซื้อกิจการขององค์กรเดิมเพื่อได้ควบคุม

ขั้นตอนหลังการทำ M&A ในยานนาวาควรทำอะไรบ้าง?

ตรวจสอบการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น การแจ้งการเปลี่ยนแปลงกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และวางแผนบูรณาการองค์กร

ต้องมีการแจ้งข้อมูลอะไรกับหน่วยงานรัฐบ้างหลังการทำ M&A?

ข้อมูลรวมถึงการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่ กรอบการควบรวม และผลกระทบต่อการแข่งขันที่ต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) เว็บไซต์ข้อมูลและบริการด้านการจดทะเบียนบริษัท และการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) บริการข้อมูลสำหรับบริษัทที่จดทะเบียนและการเสนอขายหลักทรัพย์
• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (TCC) ข้อกำหนดและขั้นตอนการแจ้ง/ขออนุมัติการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ

แหล่งข้อมูลเพิ่มเติมจากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เช่น

ข้อมูลเกี่ยวกับกระบวนการควบรวมและการแจ้งต่อหน่วยงานรัฐสามารถตรวจสอบได้จากเว็บไซต์ทางการของหน่วยงานที่ระบุ

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์ทางธุรกิจและขอบเขตดีลให้ชัดเจน
2. ประเมินงบประมาณและเลือกโครงสร้างการถือหุ้นที่เหมาะสม
3. ค้นหาทนายความและที่ปรึกษาทางการเงินที่มีประสบการณ์ M&A ในยานนาวา
4. จัดทำรายการตรวจสอบการ due diligence และกำหนด Timeline
5. เจรจาเงื่อนไขเบื้องต้น และร่างสัญญาซื้อขายหุ้น/ทรัพย์สิน
6. ดำเนินการแจ้งและขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (DBD, SEC, TCC ตามกรณี)
7. ปิดดีลและวางแผนบูรณาการองค์กร รวมถึงการแจ้งข้อมูลต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง