1. حول قانون تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية في الإمارات العربية المتحدة
تمويل الاستحواذ بالرافعة المالية (LBO) يستخدم قرضاً كبيراً لشراء شركة مع الاعتماد على تدفقات الشركة المقتناة لسداد الدين. في الإمارات، تتم إشرافات الصفقة من خلال مزيج من القانون المدني والتجاري واللوائح المصرفية ومتطلبات الامتثال AML/CFT. تكون الهياكل الشائعة مزيجاً من القروض المضمونة Senior وDebt Mezzanine إلى جانب رأس المال من المالكين أو المستثمرين المؤسسين.
تنظيم هذه الصفقات يعتمد على الإطار القانوني الاتحادي وإنفاذه محلياً في دبي وأبوظبي وغيرها. يُشدد على إجراءات التحقق من مصدر الأموال، وملاءة الطرف المقترض، وضمانات مناسبة للجهات الدائنة. كما أن عقود التمويل غالباً تتضمن اتفاقات بين الدائنين Intercreditor وProvisions للحوكمة وتوزيع المخاطر.
مهم للمقيمين في الإمارات: معرفة بنود الاتفاقات، وآليات الضمان والالتزامات الضريبية المحتملة مثل تطبيق ضريبة الشركات في الإمارات من عام 2023، يؤثر على جدوى الصفقة وربحية الاستثمار. راقب التحديثات التنظيمية واللوائح البنكية المعمول بها في الإمارات بشكل مستمر.
2. لماذا قد تحتاج إلى محامٍ
-
إعداد وتقييم إطار الصفقة، مثل قطة الشروط والاتفاق النهائي لاتفاقية شراء الأسهم (SPA) واتفاقات التمويل. وجود محامٍ يحفظ الحقوق ويوضح المسائل المضيئة يخفض المخاطر القانونية والمالية.
-
تصميم هيكل التمويل والاتفاق بين الدائنين، بما في ذلك ترتيب القروض بين senior وmezzanine، وIntercreditor Agreement لتحديد الأولويات. المحامي يساعد في تقليل التعارضات المحتملة.
-
إجراءات الامتثال AML/CFT، بما في ذلك التحقق من مصادر الأموال وملاءة العميل. بدون امتثال دقيق، قد تُرفض الصفقة أو تتأخر في إجراءات المصرفية.
-
الضمانات وحقوق الملكية، مثل حجز أسهم الشركة وضمانات الأصول والاتفاقات الخاصة بالضمانات. المحامي يضمن سهولة تنفيذ الضمانات وتجنب النزاعات.
-
التوافق مع قوانين الشركات والحوكمة، خاصة القانون الاتحادي حول الشركات واللوائح التنظيمية المحلية. يساعد المحامي في ضبط هيكلة التملك والإدارة للتحرك السريع.
-
إدارة المخاطر القانونية عند الدمج الدولي، مثل الاستثمارات الأجنبية وتذاكر الوقت والصلاحيات بين الإمارات والدول الأخرى. المستشار القانوني يوازن المصالح وتدفقات رأس المال.
3. نظرة عامة على القوانين المحلية
القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 وتعديلاته بشأن الشركات يحكم إجراءات تأسيس الشركات، هيكلة الملكية، وحقوق المساهمين والالتزاماتهم. الصفقة تقاس بموجب هذا القانون عندما يتم تمويل الاستحواذ عن طريق إنشاء/تعديل الهيكل الملكي للمشاركين. تاريخ التعديل الأخير يعكس تغييرات ملزمة للملكية الأجنبية والقيود التنظيمية.
القانون المدني الاتحادي رقم 5 لسنة 1985 يضع الأساس للعقود والالتزامات والضمانات، وهو الإطار الذي يحكم اتفاقات القروض والضمانات والرهون. يفيدك في صياغة العقود وتحديد حقوق العاملين، والتزامات الطرفين عند تنفيذ الصفقة. كما يلعب دوراً في تفسير بنود القروض وتخصيص المخاطر.
القانون الاتحادي رقم 20 لسنة 2018 بشأن مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب يفرض متطلبات التحقق من العملاء، وشفافية مصادر الأموال، وعمليات الإبلاغ. في تمويل الاستحواذ تكون due diligence جزءاً أساسياً لضمان الإبقاء على الامتثال القانوني والحد من مخاطر السمعة. الإطار يفرض إجراءات ربط الهوية وتوثيق المصادر المادية للمبالغ الكبيرة.
تغييرات حديثة أو اتجاهات ملحوظة تشمل بدء تطبيق نظام الضريبة على الشركات في الإمارات، مع فرض معدل 9% على أرباح الشركات من عام 2023. كما أن الاتجاه نحو شفافية أكبر في تمويل الشركات وتحديد مصادر التمويل عبر القنوات الرسمية يعزز متطلبات الامتثال. للحصول على تفاصيل تطبيقية، راجع المصادر الدولية التي تراجع السياسات المالية والضريبية الإماراتية ضمن إطارها العالمي.
4. الأسئلة الشائعة
ما هو تمويل الاستحواذ بالرافعة المالية في الإمارات؟
هو أسلوب تمويل يشتري به المستثمر شركة باستخدام مزيج من القرض والتمويل الذاتي. عادةً يحصد الدائنون ضمانات قوية واشتراطات صارمة لتدفقات الشركة. الهدف هو تحقيق عائد من فروق الفائدة وتدفقات الشركة المستقبلة.
كيف يتم هيكلة تمويل الاستحواذ في صفقة إماراتية؟
عادةً تتضمن القروض المضمونة senior مع خيارات mezzanine ورأس مال من المالكين. يتم توزيع المخاطر عبر اتفاقات بين الدائنين Intercreditor وتحديد أولويات السداد. المحامون يساعدون في صياغة هذه الهياكل وتوثيقها بدقة.
متى يجب إشراك محامٍ في صفقة تمويل الاستحواذ؟
ينبغي إشراك محامٍ مبكراً خلال مرحلة إعداد القوائم الأولية، خاصة قبل توقيع خطاب النوايا. وجود محامٍ متخصص يوفر حماية للملاك والدائنين ويدعم الامتثال AML-CFT. التكاليف القصيرة قد تفوق تكاليف النزاع لاحقاً.
أين تقع القوانين الإماراتية التي تحكم القروض والضمانات؟
القوانين الأساسية هي القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015 بشأن الشركات والقانون المدني الاتحادي رقم 5 لسنة 1985. كما تؤثر تشريعات AML-CFT على إجراءات التحقق. القوانين المحلية تتكامل مع تشريعات قوانين الدولة الأخرى في الإمارات.
كيف يؤثر AML-CFT على تمويل الاستحواذ؟
يتطلب ذلك إجراءات معرفة عميل مناسبة due diligence، وتوثيق مصادر الأموال، ورفع تقارير مشبوهة عند اللزوم. الامتثال يمنع التأخير في الموافقات المصرفية أو رفض القروض. الانخراط المبكر مع مستشار AML يقلل المخاطر.
هل يمكن أن تكون هناك تكاليف إضافية مرتبطة بالضمانات والتأمين؟
نعم، قد تشمل تكاليف ضمانات، ورسوم تنفيذ الرهن، وتكاليف التأمين على القرض. هذه المصاريف تؤثر في العائد على الاستثمار. يجب تضمينها في تحليل الجدوى الاقتصادية للصفقة.
كم يستغرق إغلاق تمويل الاستحواذ في الإمارات؟
عادةً ما يستغرق من 4 إلى 12 أسبوعاً حسب تعقيد الصفقة وامتثال الطرفين. إسناد الوقت يعتمد على سرعة Due Diligence وتوقيع اتفاقات الدائنين. مخاطر التأخير تشمل تكلفة الفرص وتعديلات السعر.
ما الفرق بين القرض senior وال mezzanine؟
القرض senior ذو أولوية عالية في السداد مع مخاطر أقل وفوائد أدنى. mezzanine يتضمن مخاطر أعلى وعوائد أعلى للمستثمرين. كما قد يتطلب تحويل الدين إلى أسهم عند اشتراطات محددة.
هل أحتاج إلى موافقات تنظيمية إضافية عند استحواذ في الإمارات؟
قد تحتاج إلى موافقات من الجهات التنظيمية المحلية، خصوصاً في القطاعات المحفوفة بالسيطرة الأجنبية. شمولية التراخيص التجارية والتوافق مع قانون الشركات أمر أساسي. الاستعانة بمستشار قانوني يعزز فرص إتمام الصفقة.
هل يمكن تمويل شركة خارج الإمارات مع وجود مكون إماراتي قوي؟
يمكن ذلك، لكن يحتاج إلى تناسق بنيوي في الهيكل والالتزامات. القوانين الإماراتية قد تشترط ضمانات إضافية وامتثال AML-CFT. وجود محامٍ محنك يساعد في تحقيق التوازن بين المخاطر والفرص.
ما الفرق بين الالتزام القانوني المحلي والعالمي في هذه الصفقات؟
الالتزامات الإماراتية تشمل قوانين الشركات والقانون المدني وال AML-CFT المحلي. الالتزامات الدولية تتعلق بقواعد الشفافية والتبليغ المالي والتسوية الدولية. التنسيق بين الأنظمة يقلل من مخاطر التعارضات.
كيف تساهم التحديثات الضريبية في قرار التمويل؟
إقرار الضريبة على الشركات في الإمارات بدأ التطبيق في 2023 بحدود واستثناءات محددة. هذا يؤثر على ربحية الصفقة وتقييم التدفقات النقدية. من المهم إعادة نمذجة التكاليف والضرائب مع محاسب معتمد.
5. موارد إضافية
- World Bank - provides guidance on legal and regulatory environments for corporate finance and governance in the UAE and GCC: https://www.worldbank.org
- IMF - analyses macro-financial stability, reforms, and policy directions affecting UAE finance sector: https://www.imf.org
- OECD - offers comparative tax and regulatory perspectives relevant to corporate taxation and investment in the UAE: https://www.oecd.org
6. الخطوات التالية
- حدد هدف الصفقة ونطاقها ونوع الملكية المستهدفة خلال 1-2 أسبوعين.
- ابدأ بجمع معلومات أساسية عن target company وابدأ Due Diligence القانوني خلال 2-4 أسابيع.
- اعقد اجتماعاً مع محامٍ متخصص في تمويل الاستحواذ لشرح النتائج وتقييم المخاطر خلال 1 أسبوع.
- ضع مسودة إطار تمويل mukaan مع بنود واضحة للديون وحقوق الدائنين خلال 2 أسابيع.
- ابدأ التفاوض على SPA، اتفاقات الضمانات وIntercreditor خلال 3-4 أسابيع.
- تأكد من امتثال AML-CFT وإجراءات معرفة العميل خلال 1-2 أسابيع قبل الإغلاق.
- أغلق الصفقة وتوثيق التمويل مع جميع الأطراف خلال 1 أسبوع تقريباً مع حفظ السجلات.
تساعدك Lawzana في العثور على أفضل المحامين ومكاتب المحاماة في الإمارات العربية المتحدة من خلال قائمتنا المختارة والمُراجعة للمحترفين القانونيين المؤهلين. توفر منصتنا تصنيفات وملفات تفصيلية للمحامين ومكاتب المحاماة، تمكنك من المقارنة بناءً على مجالات الممارسة بما في ذلك تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية والخبرة وآراء العملاء.
يتضمن كل ملف شخصي وصفاً لمجالات ممارسة المكتب، وتقييمات العملاء، وأعضاء الفريق والشركاء، وسنة التأسيس، واللغات المستخدمة، ومواقع المكاتب، ومعلومات الاتصال، والتواجد على وسائل التواصل الاجتماعي، والمقالات أو الموارد المنشورة. معظم المكاتب على منصتنا تتحدث الإنجليزية وذات خبرة في الشؤون القانونية المحلية والدولية.
احصل على عروض أسعار من مكاتب المحاماة المتميزة في الإمارات العربية المتحدة - بسرعة وأمان وبدون متاعب.
إخلاء المسؤولية:
المعلومات المقدمة في هذه الصفحة هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. على الرغم من سعينا لضمان دقة المحتوى وملاءمته، فإن المعلومات القانونية قد تتغير بمرور الوقت، وقد تختلف تفسيرات القانون. يجب عليك دائماً استشارة محترف قانوني مؤهل للحصول على نصيحة خاصة بوضعك.
نخلي مسؤوليتنا عن أي إجراءات تم اتخاذها أو لم يتم اتخاذها بناءً على محتوى هذه الصفحة. إذا كنت تعتقد أن أي معلومات غير صحيحة أو قديمة، يرجى contact us، وسنراجع ونحدث حسب الاقتضاء.
