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La adquisicion con financiamiento apalancado, o LBO por sus siglas en ingles, es una transaccion en la que un comprador adquiere otra empresa principalmente con deuda, apoyada por una pequeña proporcion de capital propio. En Chile, estas operaciones suelen involucrar bancos, fondos de inversion y estructuras de financiación sostenidas por garantias sobre activos, derechos de credito y contratos relevantes. El asesoramiento legal se centra en la due diligence, la estructuracion juridica, la revision de contratos y la conformidad regulatoria.
En Santiago, polo central de negocios de Chile, las transacciones LBO requieren estar atentos a la normativa del mercado de valores, a la evolucion de la gobernanza corporativa y a las normas de financiamiento de entidades reguladas. Un letrado especializado puede ayudar a evitar riesgos en la etapa de planificacion, a proteger a los accionistas existentes y a asegurar que el cierre cumpla con las exigencias de las autoridades. Este guia ofrece un panorama claro para residentes de Santiago que buscan asesoramiento legal en estas operaciones.
Una empresa en Santiago quiere comprar a otra con un % alto de deuda. El abogado debe estructurar la financiacion, definir covenants y garantizar la prioridad de cobro de la deuda. Sin eso, el cierre podria fracasar ante incumplimientos.
Se realiza due diligence legal para un objetivo con operaciones en salud en la regio metropolitana. El letrado verifica contratos laborales, indemnizaciones por termina, y cumplimiento de regulaciones sanitarias aplicables.
Se pretende crear un vehiculo de financiamiento estructurado (SPV) para aislar riesgos. El abogado diseña la forma legal del SPV, sus acuerdos con prestamistas y las garantias. Esto facilita la obtencion de financiamiento.
Las partes negocian pactos de accionistas post- cierre, como derechos de tag along y drag along, acuerdos de accionistas y restricciones a la venta de participaciones. Un abogado ayuda a redactar y hacer operables estos pactos.
La transaccion implica oferta de valores o instrumentos de deuda en la bolsa o a inversionistas privados. El asesor legal debe coordinar con la autoridad regulatoria y revisar la documentacion de divulgacion.
Codigo de Comercio regula actos mercantiles, contratos de compraventa de empresas y operaciones comerciales relevantes para la compra y venta de sociedades. Es la base para el marco contractual de una adquisicion.
Ley de Sociedades Anonimas regula constitucion, administracion, gobernanza y derechos de accionistas, con aspectos clave para fusiones, reorganizaciones y cambios en la estructura de control.
Ley de Mercado de Valores establece las reglas para ofertas publicas, intermediarios y divulgacion de informacion relevante. Es relevante cuando una transaccion implica emisiones de valores o deuda.
Ley de Insolvencia y Reemprendimiento describe procesos de restructuracion, liquidacion y proteccion de deudores. Es fundamental planificar salidas y salvaguardias para el grupo bajo LBO en dificultades.
“Chile cuenta con un marco regulatorio para mercados de capitales que se ha ido fortaleciendo y modernizando para apoyar la inversion y la gestion de riesgos.”
Fuente: IMF imf.org - Chile
“Chile ha transformado su economia y mantenido estabilidad macroeconomica, con un mercado de valores cada vez mas exigente en transparencia y gobernanza.”
Fuente: OECD oecd.org - Chile
“El entorno regulatorio de Chile para servicios financieros y inversiones ha buscado una mayor proteccion de inversionistas y una supervision mas robusta.”
Fuente: World Bank worldbank.org - Chile
Un LBO implica adquirir una empresa con una dosis significativa de deuda y una porcion menor de capital propio. El objetivo es incrementar el rendimiento sobre el capital invertido tras la compra.
Se forma un vehiculo de inversion para comprar la empresa objetivo, se negocian deudas senior y subordinadas, y se garantiza con activos de la compania adquirida. El proceso requiere due diligence y acuerdos de accionistas.
Desde la fase de seleccion de objetivos y antes de firmar el term sheet. La definicion de la estructura juridica impacta costos, plazos y responsabilidad legal.
Las diligencias deben abarcar contratos, personal, propiedad intelectual, cumplimiento laboral y fiscales. Se realizan en la sede de la empresa y en ubicaciones de activos relevantes.
Las guaranteedas, hipotecas y prendas pueden afectar la responsabilidad de las partes y la salud financiera del grupo. Un abogado verifica validez, preferencias y prioridade de cobranza.
Si, las condiciones laborales y beneficios pueden modificarse. Es imprescindible revisar convenios colectivos y reglas laborales aplicables para evitar conflictos.
Si, la estructura de la transaccion puede afectar regímenes de IVA, impuestos a la renta y costos de salida. Una revision fiscal evita sorpresas en cierre y post cierre.
Los honorarios varian segun complejidad, alcance y plazo. En general, moviles de 6 a 16 semanas suelen requerir un equipo con experiencia en M&A y finanzas.
La deuda senior tiene prioridad de cobro y menor riesgo. La subordinada ofrece mayor rendimiento a cambio de mayor riesgo y menor prioridad de pago.
Actas de constitucion, estados financieros, contratos relevantes, listas de empleados, contratos de deuda, y acuerdos de accionistas.
Dependiendo de la complejidad, entre 4 y 8 semanas para una diligencia inicial; 8 a 16 semanas si hay reestructuraciones y multiple jurisdicciones.
Los fondos privados aportan capital, experiencia en estructurar operaciones complejas y redes de inversores. Sin embargo, requieren acuerdos detallados y control de riesgos.
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