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Delaware ofrece un marco legal específico para fondos de capital de riesgo y entidades de inversión. El Delaware General Corporation Law (DGCL) regula la gobernanza de sociedades y las responsabilidades de directores y oficiales. Además, la Court of Chancery se especializa en disputas corporativas, proporcionando precedentes claros para conflictos entre inversores y empresas.
La flexibilidad para estructurar fondos como LLCs o LPs en Delaware facilita acuerdos entre gestores e inversores. Muchos VC y SPV se forman en Delaware por su régimen de gobernanza estandarizado y una jurisprudencia bien desarrollada que aporta predictibilidad. Este entorno facilita la negociación de términos y la resolución de disputas de manera eficiente.
Delaware ofrece un marco de ley corporativa predecible y un foro especializado para disputas, lo que favorece la formación de fondos y la gobernanza de empresas.Fuente: Delaware Court of Chancery
El marco de Delaware está respaldado por un registro claro de normas y por una larga historia de decisiones que guían la estructuración de instrumentos de inversión.Fuente: Delaware Division of Corporations
Entre las leyes clave para capital de riesgo en Delaware se encuentran el DGCL, la Ley de Compañías de Responsabilidad Limitada de Delaware y la Ley Revisada Uniforme de Sociedades Limitadas (DRULPA). Estas normas rigen la formación, gobernanza y responsabilidad de las entidades utilizadas en inversiones y fondos de VC.
Delaware General Corporation Law (DGCL) regula la estructura y responsabilidades de las sociedades anónimas y las reglas de conducto, con énfasis en la gobernanza de las juntas directivas. Este cuerpo legal es fundamental cuando un fondo gestiona empresas del portafolio con estructura corporativa típica. La versión vigente incorpora enmiendas para aclarar exculpaciones y derechos de los directores en determinadas circunstancias.
La Delaware Limited Liability Company Act regula las LLC, que suelen usarse como vehículos gestores o SPVs. Su marco ofrece flexibilidad para distribución de ganancias, estructura de gestión y acuerdos entre miembros. DRULPA, o su versión revisada, aborda las relaciones entre socios y la responsabilidad limitada en LPs usados como vehículos de inversión.
Delaware General Corporation Law (DGCL) está vigente con enmiendas que fortalecen la claridad de exculpaciones y gobernanza.Fuente: Delaware Code - Title 8 DGCL
La Delaware Limited Liability Company Act facilita la creación de LLCs para GP o SPVs, con reglas modernas de distribución y gestión.Fuente: Delaware Code - Title 6, LLC Act
Notas: consulte las versiones oficiales de Delaware para textos y enmiendas exactas en DGCL, DLLCA y DRULPA. Los cambios pueden variar y suelen reflejarse en el texto codificado en delcode.delaware.gov.
El derecho de Capital de riesgo en Delaware abarca la formación de fondos, la estructuración de entidades (LP, LLC), la emisión de valores y la gobernanza entre GP y LP. Incluye reglas para acuerdos de inversión y la revisión de términos de las rondas. También contempla el manejo de disputas y la exculpación de directores y gerentes en ciertos escenarios.
La estructura típica es un fondo como LP con un GP constituido en Delaware. Se requieren un Limited Partnership Agreement, Private Placement Memorandum y Subscription Agreement, entre otros. También suelen incluir acuerdos de gobierno entre GP y LP y, a veces, un Management Agreement para la gestión del fondo.
Un LP ofrece una estructura clásica para fondos de inversión con limitación de responsabilidad de los LP. Una LLC puede proporcionar mayor flexibilidad de administración y distribución de ganancias. La elección depende de la preferencia de control, la estructura de comisiones y las implicaciones fiscales deseadas.
La formación del fondo se registra ante la Delaware Division of Corporations. En general, los LP deben presentar un certificado de sociedad limitada ante la agencia correspondiente. Los fondos deben cumplir con requisitos de reporte y cumplimiento estatal y, cuando corresponde, con obligaciones ante la SEC para determinadas inversiones.
Delaware ofrece un marco de gobernanza claro, una jurisprudencia extensa y un foro especializado en disputas corporativas. Estas condiciones reducen la incertidumbre en acuerdos entre inversores y administradores. Además, la estructura de entidades en Delaware facilita la formación rápida de fondos y vehículos de inversión.
Sí, en Delaware existen mecanismos para exculpar a directores y gerentes de responsabilidad monetaria en ciertas circunstancias. Esto se aplica típicamente a estructuras corporativas (DGCL) y, de forma similar, en LLCs mediante planes y acuerdos operativos. Sin embargo, existen límites y excepciones para negligencia grave o dolo.
Sí, un SPV en Delaware puede aislar riesgos y simplificar la estructura de participación en una inversión específica. Un SPV facilita el seguimiento de incentivos, distribución de ganancias y gobernanza en una operación particular. También ayuda a clarificar derechos de cada inversor y a gestionar acuerdos de suscripción.
DGCL regula las corporaciones, incluyendo derechos de accionistas y deberes de la junta. DLLCA regula las LLC, con mayor flexibilidad para la gobernanza y distribución entre sus miembros. En VC, es común usar DGCL para la empresa portfolio y DLLCA para el SPV o la entidad gestora.
Los honorarios varían por complejidad y experiencia. Un asesoría inicial puede costar entre $250 y $550 por hora. Para formación de un fondo y documentos básicos, el costo total puede oscilar entre $25,000 y $100,000, dependiendo de la estructura y negociación.
La estructuración puede durar de 2 a 6 semanas, dependiendo de la diligencia y complejidad de términos. El cierre de la ronda suele tardar entre 4 y 12 semanas adicionales. Factores como la revisión de documentos, anticipo de cumplimiento y aprobación de inversores influyen en el plazo final.
DRULPA es la Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act, usado para LPs. Se aplica cuando una inversión se realiza a través de un LP estructurado en Delaware. Proporciona reglas sobre responsabilidad de los socios, administración y distribución de ganancias en la estructura de la inversión.
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