Créer une Sàrl en Suisse : quelles sont les étapes ?
Fonder une Société à responsabilité limitée (Sàrl) en Suisse exige le respect du Code des obligations et une coordination entre la banque, le notaire et l'administration. Ce guide détaille les étapes juridiques, fiscales et administratives pour immatriculer une entreprise.
- Le capital social minimum est de 20 000 CHF, intégralement libéré avant la signature des statuts.
- La constitution exige un acte authentique devant un notaire suisse.
- Au moins un gérant avec signature individuelle doit résider en Suisse.
- L'inscription au Registre du Commerce rend la Sàrl publique, y compris l'identité des associés.
- Les démarches complètes prennent entre 2 et 4 semaines.
Checklist de création d'une Sàrl
La constitution d'une Sàrl suit un ordre précis. Chaque étape dépend de la précédente.
- Raison sociale : Vérifier la disponibilité du nom sur l'index central (Zefix).
- Compte de consignation : Déposer le capital social (20 000 CHF minimum) dans une banque suisse.
- Documents constitutifs : Préparer les statuts et les déclarations légales (Stampa, Lex Friedrich).
- Acte notarié : Organiser l'assemblée constitutive devant le notaire.
- Registre du Commerce : Transmettre le dossier notarié à l'office cantonal.
- Libération des fonds : Présenter l'extrait du Registre à la banque pour débloquer le capital.
- Assurances sociales : Enregistrer la société auprès de la caisse de compensation AVS.
Capital social et compte de consignation
Le capital de départ doit être sécurisé avant l'acte notarié. Il s'élève à 20 000 CHF au minimum et doit être libéré à 100 %. Cette règle diffère de la Société Anonyme (SA) qui autorise une libération partielle.
Les fondateurs ouvrent un compte de consignation auprès d'une banque en Suisse. La banque émet une attestation de dépôt de capital dès réception des fonds. Ce document prouve au notaire que l'argent est à la disposition de la société. Les fonds restent bloqués sur ce compte transitoire jusqu'à la publication de la création de la société dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
Statuts et acte notarié
La création d'une Sàrl requiert la forme authentique. Le notaire vérifie la légalité du projet et authentifie les volontés des fondateurs selon le Code des obligations suisse (CO).
L'assemblée constitutive se tient devant le notaire. Les fondateurs adoptent les statuts et nomment les organes (gérants et organe de révision, sauf en cas d'opting-out). Ils signent la déclaration Stampa (attestant l'absence d'autres apports en nature) et la déclaration Lex Friedrich (confirmant le respect de la loi sur l'acquisition d'immeubles par des étrangers). Les statuts mentionnent la raison sociale, le siège, le but de l'entreprise, le capital et le nombre de parts sociales.
Inscription au Registre du Commerce
L'immatriculation au Registre du Commerce (RC) confère la personnalité juridique à la Sàrl.
Après la signature de l'acte authentique, le notaire transmet le dossier à l'office du RC du canton du siège. L'office vérifie les documents, valide l'inscription et publie l'avis dans la FOSC.
| Poste de dépense | Estimation (CHF) | Remarques |
|---|---|---|
| Capital social | 20 000 | Minimum légal |
| Frais de notaire | 800 à 2 000 | Variable selon le canton |
| Registre du commerce | 600 à 800 | Tarif officiel |
| Compte de consignation | 200 à 1 000 | Selon la banque |
Le délai total de création varie de 2 à 4 semaines, selon les délais de traitement bancaires et cantonaux.
Représentation et domicile en Suisse
Les actionnaires n'ont pas l'obligation de résider en Suisse. La direction de la Sàrl est en revanche soumise à des règles de représentation.
L'article 814 du Code des obligations exige qu'au moins un gérant autorisé à signer seul (ou deux gérants signant conjointement) soit domicilié en Suisse. Cette personne assure la représentation de la société face à l'administration fédérale et cantonale. Les fondateurs étrangers nomment parfois un directeur fiduciaire local (nominee director) pour remplir cette condition légale.
Un étranger souhaitant travailler activement pour sa société sur le territoire suisse doit obtenir un permis de travail et de séjour (permis B ou frontalier G).
Affiliation aux assurances sociales (AVS/AI)
Une société employant du personnel ou rémunérant ses gérants doit s'affilier à une caisse de compensation. Cette démarche incombe aux gérants et suit l'immatriculation.
La Sàrl contacte la Caisse cantonale de compensation ou une caisse professionnelle pour s'annoncer à l'Assurance-Vieillesse et Survivants (AVS), l'Assurance-Invalidité (AI) et aux autres assurances obligatoires. Le dossier comprend le questionnaire d'affiliation, l'extrait du RC, les contrats de travail et une estimation de la masse salariale annuelle.
TVA et transformation de la société
L'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) dépend des revenus. La Sàrl doit s'y inscrire si elle prévoit de réaliser un chiffre d'affaires mondial de plus de 100 000 CHF issu de prestations imposables durant ses 12 premiers mois.
Une Sàrl peut évoluer avec son activité. La loi sur la fusion (LFus) autorise la transformation d'une Sàrl en SA sans liquidation. L'entreprise conserve son numéro d'identification (IDE) et ses contrats. La conversion nécessite un acte notarié et l'augmentation du capital à 100 000 CHF (dont 50 000 CHF libérés).
Corriger les idées reçues
- Capital bloqué : Les 20 000 CHF sont immobilisés uniquement pendant la constitution. Dès l'immatriculation validée, la banque transfère les fonds sur un compte courant utilisable pour l'exploitation.
- Anonymat des associés : La liste des associés d'une Sàrl et leurs parts sociales est publique. Ce registre est consultable sur internet, contrairement à celui de la Société Anonyme.
- Exemption comptable : Toute Sàrl tient une comptabilité commerciale en partie double, indépendamment de son chiffre d'affaires.
Intervention d'un avocat d'affaires
Un avocat spécialisé est utile lorsque le projet rassemble plusieurs fondateurs, intègre des investisseurs externes ou exploite des droits de propriété intellectuelle. L'avocat rédige une Convention d'actionnaires confidentielle pour structurer les règles de sortie, de décès ou de rachat de parts. Vous pouvez trouver un avocat spécialisé en droit des sociétés en Suisse pour établir vos contrats ou optimiser votre fiscalité.
Prochaines étapes
Pour démarrer la procédure, vérifiez la disponibilité de votre raison sociale sur Zefix. Préparez un plan d'affaires pour l'ouverture du compte de consignation. Déterminez la répartition des parts sociales et identifiez le gérant résident en Suisse. Contactez enfin une banque et un notaire cantonal pour planifier la création de la société.
