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La gouvernance d'entreprise en Suisse est fondée sur un cadre légal fédéral largement uniforme. Le Code des Obligations (CO) régit notamment les sociétés anonymes et les règles de fonctionnement du conseil d'administration et des actionnaires. À Ascona, comme partout en Suisse, les pratiques de gouvernance doivent respecter ces textes et les principes de transparence et de responsabilité.
La pratique en Suisse combine des exigences légales obligatoires et des bonnes pratiques reconnues. Le Code des Obligations fixe les droits des actionnaires et les obligations des conseils, tandis que les codes de bonnes pratiques, souvent suivis par les sociétés cotées, visent à améliorer la transparence et la protection des minoritaires sans être des lois formelles. Pour les entreprises hôtelières et touristiques d’Ascona, ces normes influencent les décisions stratégiques et les rapports annuels.
« Les cadres de gouvernance doivent protéger les droits des actionnaires et assurer la transparence et la responsabilité du conseil d’administration. »
Source: OECD, Principles of Corporate Governance
« Une bonne gouvernance exige des informations financières fiables, un contrôle interne robuste et des mécanismes clairs de gestion des risques. »
Source: World Bank, Corporate Governance Overview
Vous créez une nouvelle société à Ascona et devez choisir entre SA et SARL, puis rédiger des statuts cohérents avec les exigences de gouvernance et la protection des actionnaires minoritaires.
Vous réorganisez le conseil d'administration et devez préparer des règles internes, des procédures de délégation et des mécanismes d’indépendance pour les comités.
Un conflit d'intérêts survient au sein du conseil et nécessite la mise en place d'une procédure de divulgation, de déport et de résolution conforme au CO.
Vous mettez en place ou mettez à jour une politique de conformité, de lutte contre la corruption et de gouvernance des risques adaptée à une entreprise touristique locale.
Vous devez préparer ou contester des actions liées à des demandes d’informations des actionnaires minoritaires lors d’une assemblée générale à Ascona.
Votre société est soumise à des obligations de reporting financier et de vérification externe; vous cherchez à optimiser le calendrier des audits et les communications publiques.
Code des Obligations (CO) est la référence principale pour les sociétés suisses, y compris les sociétés anonymes et les règles relatives à l’assemblée générale, au conseil et aux droits des actionnaires. Il fixe les bases de la gouvernance, de la gestion et de la transparence. Cet ensemble de dispositions a été adopté en 1911 et est entré en vigueur en 1912, avec de nombreuses révisions successives pour s’adapter à l’évolution économique.
Loi fédérale sur les marchés financiers (LFM) et FMIA encadrent les activités des entreprises cotées, les intermédiaires financiers et l’information destinée aux investisseurs. Ces textes visent à assurer l’intégrité des marchés, la protection des actionnaires et la stabilité financière. Ils influent sur les pratiques de gouvernance des sociétés qui émettent des valeurs mobilières sur les marchés suisses.
Loi fédérale sur la protection des données (FADP, anciennement LPD) a été révisée et est entrée en vigueur sous sa forme actualisée le 1er septembre 2023, avec des transitions et des délais d’application. Cette réforme affecte la manière dont les conseils gèrent les données personnelles des actionnaires, des employés et des partenaires, et impose des mesures de conformité et de transparence accrues.
Pour les résidents et entreprises d’Ascona, ces règles influencent les actes du conseil, les communications publiques et les rapports financiers. En pratique, cela signifie renforcer les contrôles internes, documenter les décisions et assurer une traçabilité des informations divulguées aux parties prenantes locales et internationales.
La gouvernance d'entreprise désigne l’ensemble des règles et pratiques assurant la supervision du management par le conseil, la protection des droits des actionnaires et la transparence des décisions et résultats.
Vérifiez le statut d’indépendance prévu par le CO et les règles internes, puis documentez les relations avec les actionnaires et les entités associées pour éviter les conflits d’intérêts.
Les actionnaires peuvent demander des informations pertinentes lors de l’assemblée générale; les demandes doivent être raisonnables, liées à la gestion et conformes aux règles de transparence.
Les obligations de reporting dérivent des dispositions du CO et, pour les sociétés cotées, des règles LFM et FMIA; les rapports doivent être déposés et publiés selon les délais légaux.
Des réunions régulières garantissent une supervision continue, la traçabilité des décisions et l’évaluation des risques opérationnels et conformes aux exigences légales.
Il est fortement recommandé de solliciter un juriste; les modifications exigent une rédaction précise, une consultation des actionnaires et une mise à jour des documents constitutifs.
Un comité d’audit peut renforcer la supervision financière et les contrôles internes; ses pouvoirs doivent être définis par les statuts et les règles internes, et être alignés sur les normes applicables.
Oui, les coûts dépendent de la complexité des restructurations, du nombre de réunions et du niveau de personnalisation des documents juridiques.
Préparez un brief clair, vérifiez l’expérience sectorielle et demandez des références; comparez au moins 3 propositions avec une estimation des honoraires et des délais.
Le CO définit les règles générales de sociétés et de gouvernance; le LFM encadre les obligations liées aux marchés financiers et à l’information des investisseurs pour les sociétés cotées.
Consolidez des politiques de reporting, documentez les décisions du conseil et assurez la publication d’informations pertinentes selon les règles applicables.
Activez une procédure de divulgation, envisagez la suspension du membre concerné et documentez les mesures prises conformément au CO et au règlement interne.
OECD - Principles of Corporate Governance : cadre international pour la gouvernance d'entreprise, utile pour adapter les pratiques en Suisse et à Ascona. Site: https://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm
World Bank - Corporate Governance : ressources et indicateurs pour évaluer les cadres de gouvernance, avec des rapports par pays. Site: https://www.worldbank.org/en/topic/corporate-governance
ICGN - International Corporate Governance Network : réseau global d’acteurs de la gouvernance et ressources pratiques pour les conseils. Site: https://www.icgn.org/
Établissez clairement vos objectifs de gouvernance et votre budget pour l’accompagnement juridique, en vous basant sur la taille et l’activité de votre société à Ascona. Définissez un calendrier prévisionnel de 4 à 8 semaines pour le démarrage.
Rassemblez les documents clés (statuts, organigramme, derniers rapports, procès-verbaux d’assemblée) et préparez une liste de questions prioritaires pour les avocats spécialisés en gouvernance.
Recherchez des juristes ou cabinets en Suisse romande ayant une expérience spécifique en gouvernance d’entreprise et en entreprises touristiques, et demandez des références sectorielles.
Demandez des propositions écrites, les honoraires et les délais pour les tâches prioritaires (révision des statuts, mise à jour des politiques, préparation d’un code de conduite).
Organisez des entretiens avec 2 à 3 juristes pour évaluer la compréhension locale d’Ascona et la capacité à travailler avec des parties prenantes locales et étrangères.
Finalisez le mandat par écrit, incluant le périmètre, les livrables, les coûts et les délais, puis prévoyez une première réunion de cadrage.
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Chaque profil décrit les domaines d'intervention du cabinet, les avis des clients, les membres de l'équipe et les associés, l'année de création, les langues parlées, les implantations, les coordonnées, la présence sur les réseaux sociaux et les ressources publiées. La plupart des cabinets référencés parlent anglais et maîtrisent les dossiers locaux comme internationaux.
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