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La diligence raisonnable, ou due diligence, est un ensemble de vérifications et de processus pour évaluer les risques juridiques, financiers et opérationnels lors d’opérations commerciales à Bruxelles. En pratique, elle s’applique particulièrement lors de fusions-acquisitions, de restructurations et de vérifications avant signature de contrats importants. En Belgique, le cadre juridique repose sur le droit des sociétés et des obligations, complété par les règles AML/KYC et les exigences de transparence des bénéficiaires effectifs.
Le droit belge encadre la conduite de diligences dans les transactions d’entreprise, ainsi que les obligations de transparence et de bonne gouvernance prévues par le Code des sociétés et des associations (CSA). Les conseillers juridiques jouent un rôle clé pour identifier les risques, évaluer les responsabilités et structurer les conditions de transaction. Une diligence bien menée peut éviter des litiges coûteux et des non-conformités ultérieures.
« La diligence raisonnable est un processus qui permet d’identifier, prévenir, atténuer et rendre compte des impacts sur les droits humains et les obligations légales dans le cadre des activités d’une entreprise. »
Source: OECD Guidelines for Responsible Business Conduct, OECD.org
Lors de l’achat ou de la cession d’une société à Bruxelles, un juriste examine les dettes cachées, les litiges en cours et les contrats sensibles afin d’éviter des surprises postérieures à la transaction. Vous aurez besoin d’un conseiller juridique pour structurer les mécanismes de garantie et les clauses d’indemnisation liées à ces risques.
En cas de restructuration ou de réorganisation, un juriste vérifie la conformité du plan avec le CSA et les règles fiscales belges, tout en préparant les actes et le calendrier de transition. Une aide experte permet d’éviter les risques de responsabilité des administrateurs ou de non-conformité procédurale.
Pour les obligations de transparence et de lutte contre le blanchiment d'argent, un juriste aide à mettre en place les procédures KYC/AML et à capitaliser sur les registres obligatoires, afin d’éviter des sanctions et des redressements. C’est particulièrement utile lors de l’entrée d’un nouvel actionnaire ou partenaire commercial.
Lors d’un achat immobilier d’entreprise ou d’un investissement à Bruxelles, un avocat effectue une due diligence environnementale et urbanistique. Cela permet de repérer les règles de zonage, les permis, les servitudes et les risques environnementaux avant l’engagement financier.
Pour les relations avec les fournisseurs et partenaires, un juriste conseille sur la vérification des titres (propriété intellectuelle, contrats et garanties) et sur la rédaction des clauses de diligence raisonnable dans les accords commerciaux à Bruxelles. Cela protège votre activité et votre réputation.
Enfin, dans les litiges post-transaction, un avocat est indispensable pour interpréter les clauses d’indemnité, les garanties et les limitations de responsabilité, et pour gérer les contentieux éventuels devant les tribunaux belges.
Code des sociétés et des associations (CSA) - Ce code remplace progressivement les anciens cadres et organise les règles de gouvernance, la gestion du risque et les obligations relatives aux sociétés et associations en Belgique. Il est entré en vigueur en 2019 et a été modifié à plusieurs reprises pour refléter les pratiques euro‑méditerranéennes et les exigences de transparence. À Bruxelles, le CSA s’applique directement aux sociétés et aux entités opérant dans la région et influence les pratiques de due diligence lors des transactions.
Loi relative à la transparence des bénéficiaires effectifs (UBO) - Cette réglementation oblige l’identification et l’enregistrement des bénéficiaires effectifs, afin de prévenir le blanchiment et l’évasion fiscale. Les obligations d’identification et de notification s’appliquent lors de l’établissement ou de l’acquisition d’une entreprise à Bruxelles. Les dispositions ont été renforcées par les mises à jour européennes et belges entre 2017 et 2020.
Loi relative à la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (AML/CFT) - Belgique transpose les directives européennes AML et impose des procédures de connaissance du client (KYC), de due diligence renforcée pour les relations à risque et de signalement des opérations suspectes. À Bruxelles comme partout en Belgique, ces obligations s’appliquent aux professionnels et aux sociétés effectuant des transactions importantes.
Notes pratiques: les règles AML/KYC s’appliquent aussi bien aux avocats et cabinets de conseil qu’aux banques et aux partenaires commerciaux. Les significations et les seuils peuvent varier selon le type d’entité et le secteur, d’où la nécessité d’un accompagnement juridique local lors de transactions bruxelloises importantes.
La diligence raisonnable est un processus d’évaluation des risques liés à une transaction. Elle évite des coûts postérieurs et clarifie les garanties nécessaires.
Recherchez un juriste avec expérience en droit des sociétés belges, M&A et AML, et vérifiez des références dans des transactions similaires à Bruxelles.
Commencez dès l’intention d’acquérir et avant la signature d’un protocole d’accord, afin de négocier les garanties et les clauses d’indemnisation.
Consultez un avocat spécialisé en droit des sociétés belge et les publications officielles du CSA pour préciser les obligations locales.
Elles révèlent les dettes cachées, les litiges en cours et les risques fiscaux qui pourraient influencer le prix d’achat.
Oui, mais vérifiez l’indépendance, le niveau d’expertise et l’accès à des spécialistes en due diligence sectorielle.
Oui, elles protègent de manière pratique contre les pertes liées à des informations inexactes ou non divulguées.
Les honoraires varient; demandez une estimation détaillée et un cahier des charges précis, incluant les étapes et les livrables.
Garanties sur l’absence de charges secrètes, sur les licences et les permis, et assurances sur les litiges en cours.
Le RGPD et les règles belges encadrent strictement les données personnelles échangées durant la due diligence.
La diligence présignature éclaire l’accord; la diligence post-signature gère les risques identifiés après la signature.
Oui, un juriste local connaît les règles spécifiques de Bruxelles et les interactions avec le CSA et les autorités régionales.
ICC - International Chamber of Commerce - Organisation mondiale qui publie des directives sur la responsabilité des entreprises et la diligence raisonnable. Usage courant dans les cadres contractuels et les clauses d’indemnisation.
« ICC guidelines for responsible business conduct provide practical frameworks for due diligence in contracts and supply chains. »
Source: ICC - iccwbo.org
OECD - Guidelines for Responsible Business Conduct - Ensemble de principes internationaux pour aider les entreprises à identifier, prévenir et atténuer les impacts négatifs, y compris les droits humains et les enjeux de diligence.
« Due diligence is a process to identify, prevent, mitigate and account for how a business addresses its impacts on human rights. »
Source: OECD.org
World Bank - Building a transparent business environment - Ressource générale sur le cadre institutionnel favorable à l’investissement et à la gouvernance d’entreprise, utile pour comprendre les facteurs de risque et les délais liés à l’environnement belge et bruxellois.
« Strong governance and transparency raise investor confidence and reduce transaction risk. »
Source: WorldBank.org
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