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La diligence raisonnable, ou due diligence, désigne un ensemble de vérifications juridiques, financières et opérationnelles effectuées avant une transaction. À Sanem, ces vérifications s’inscrivent dans le cadre du droit luxembourgeois applicable aux sociétés, aux obligations de transparence et à la lutte anti‑blanchiment. L’objectif est d’identifier les risques et passifs susceptibles d’affecter la valeur et la faisabilité de l’opération. Les pratiques s’appuient sur le droit des sociétés luxembourgeois et sur les normes européennes transposées localement.
Dans le contexte luxembourgeois, la due diligence s’applique notamment lors des acquisitions, fusions et cessions, ainsi que lors de l’établissement de chaînes d’approvisionnement complexes. Elle peut aussi intervenir dans les transactions immobilières et les activités réglementées, afin de vérifier les titres, les contrats et la conformité environnementale. Les autorités locales attendent une traçabilité et une documentation suffisante pour éviter des passifs non révélés.
Points pratiques et tendances locales : à l’échelle européenne, la directive CSDDD (due diligence des entreprises) est en cours de transposition et peut influencer les obligations luxembourgeoises à moyen terme. Par ailleurs, les pratiques luxembourgeoises en matière de transparence bénéficiaire et de conformité AML continuent d’évoluer pour accroître la fiabilité des transactions. Pour les acheteurs et vendeurs à Sanem, il est recommandé de planifier une diligence globale intégrant droit des sociétés, fiscalité, droit du travail et environnement.
Source: Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) - Guidance sur la conduite responsable des entreprises et la diligence raisonnable. https://www.oecd.org/corporate/multi-dimensional-due-diligence/
Source: International Labour Organization (ILO) - Cadre et exigences de diligence dans les chaînes d’approvisionnement et les droits des travailleurs. https://www.ilo.org/global/topics/due-diligence/lang--en/index.htm
Source: Transparency International (TI) - Outils et ressources sur la diligence raisonnable et la lutte contre la corruption. https://www.transparency.org/en/topics/due-diligence
La diligence raisonnable est un processus structuré d'évaluation des risques juridiques, financiers et opérationnels avant une transaction. À Sanem, elle s’appuie sur le CSA et les règles AML locales pour prévenir les passifs. Elle vise à sécuriser l’intégrité de l’opération et la valeur de l’actif acquis.
Identifiez le périmètre et collectez les documents clés (statuts, contrats, bilans, litiges). Votre avocat met en place une data room et rédige une check-list des diligences à effectuer. Il coordonne les vérifications et rédige un rapport de synthèse.
Dès le début d’un projet M&A ou d’un achat immobilier important. Un avocat luxembourgeois peut définir le périmètre, coordonner les vérifications et interpréter les implications juridiques. Le recours précoce évite des coûts supplémentaires et des retards.
Votre cabinet peut accéder à des documents publics et à des informations déposées au registre des sociétés. Certaines données peuvent nécessiter des autorisations spécifiques ou des demandes formelles via des procédures notariées. Cela renforce la fiabilité des informations recueillies.
Le périmètre, la complexité sectorielle et l’étendue géographique influencent fortement le coût. Une diligence simple peut coûter quelques milliers d’euros, alors qu’un audit approfondi multi‑juridictionnel est bien plus onéreux. Le niveau de détail et les rapports intermédiaires impactent aussi le prix.
Oui, mais il est prudent de délimiter clairement le périmètre et de planifier des points de contrôle. Demandez des rapports réguliers et assurez-vous que l’équipe comprend le droit luxembourgeois et les règles AML/CTF. Une supervision par votre propre juriste demeure conseillée.
Oui, surtout pour les terrains ou les projets susceptibles d’être réglementés. L’avocat collabore avec des experts pour évaluer les risques et les obligations environnementales. Le rapport peut influencer les décisions et les coûts de développement.
La due diligence inclut les risques fiscaux et sociaux; elle examine les déclarations, les litiges et les coûts éventuels. L’évaluation intègre aussi les obligations en matière d’emploi et de congés. Cela facilite la négociation et l’allocation des risques contractuels.
La diligence financière examine les chiffres et les états financiers. La diligence opérationnelle évalue les contrats, les immobilisations et les risques de la chaîne d’approvisionnement. Les deux volets doivent être coordonnées pour une vision intégrale.
La AML/CTF impose des vérifications KYC et des rapports lorsque nécessaire. Elle peut exiger des vérifications renforcées selon le profil du partenaire et le secteur. L’avocat adapte le périmètre de la due diligence pour rester conforme.
La due diligence cherche à évaluer les risques globaux d’une transaction; la vérification de conformité vérifie le respect des règles applicables tout au long du processus. Elles se complètent et peuvent être menées simultanément. L’objectif est d’éviter les infractions et les litiges post‑clôture.
Établissez un plan d’intégration et suivez les engagements contractuels. Mettez en place des mécanismes de contrôle de risques et des indicateurs de performance. Planifiez des revues trimestrielles pendant 6 à 12 mois après la clôture.
« La diligence raisonnable est essentielle pour prévenir les atteintes aux droits humains dans les chaînes d'approvisionnement »https://www.oecd.org/corporate/multi-dimensional-due-diligence/
« Le droit du travail et la due diligence doivent être intégrés dès les premières étapes d'un projet »https://www.ilo.org/global/topics/due-diligence/lang--en/index.htm
« La transparence diminue les risques de corruption dans les transactions d'affaires »https://www.transparency.org/en/topics/due-diligence
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