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La diligence raisonnable est un ensemble d’étapes visant à identifier, évaluer et atténuer les risques juridiques, financiers et opérationnels liés à une transaction. À Véchigen, comme dans le canton de Berne, elle s’appuie sur le droit fédéral et les principes de bonne gouvernance des entreprises. Le cadre légal fédéral, complété par des règles anticorruption et de protection des données, influence fortement les pratiques locales en matière de due diligence.
Pour les résidents de Véchigen, l’objectif est de sécuriser la transaction tout en protégeant les parties contre des passifs invisibles après la signature. En pratique, cela signifie coordonner les analyses juridiques, financières et techniques avec des spécialistes locaux et internationaux lorsque nécessaire. Une diligence bien conduite peut aussi réduire les coûts ultérieurs liés à des litiges ou à des régulateurs.
Vous achetez une PME basée à Berne ou dans les environs et devez vérifier les obligations contractuelles et les litiges potentiels. L’avocat organise le cadre de diligence, identifie les risques juridiques et propose des clauses de protection pour le prix d’achat. Sans cela, vous risquez d’assumer des passifs non révélés après la transaction.
Vous négociez une joint-venture avec un partenaire international et souhaitez aligner les obligations de conformité. Un juriste prépare les accords-cadres, les due-diligence spécifiques et les mécanismes de résolution de différends. Il veille aussi à la confidentialité des informations sensibles échangées.
Votre groupe est soumis à des obligations de lutte contre le blanchiment d’argent (LBA) et vous devez démontrer une procédure KYC solide. Un conseiller juridique établit les contrôles internes et vérifie que les partenaires respectent les exigences LBA. Cela évite des sanctions et des retards de closing.
Vous réalisez une acquisition immobilière et devez évaluer les risques environnementaux et urbanistiques. Un avocat coordonne les rapports d’experts et intègre leurs conclusions dans le contrat de vente. Cela protège votre investissement contre des coûts imprévus.
Votre due diligence vise à vérifier la conformité des données personnelles traitées dans le cadre de l’opération. L’avocat encadre le traitement des données et les informations à divulguer, en respectant la LPD nLPD du 1er septembre 2023. Cela réduit les risques de litiges liés à la vie privée.
Vous cherchez à réviser un accord d’achat existant après une vérification initiale des risques. Le juriste peut proposer des ajustements de prix, des garanties post-clôture et des mécanismes de restitution en cas de non-conformité. Cela clarifie les responsabilités et sécurise la clôture.
Code des obligations (CO) - Le CO régit les devoirs fiduciaires des administrateurs et les responsabilités liées à la gestion des risques d’entreprise. Il encadre les clauses relatives à la diligence dans les transactions et les obligations des parties lors de la cession et de l’acquisition. Cette base est essentielle pour structurer une due diligence adaptée au droit suisse et cantonal.
Loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent (LBA) - La LBA impose des obligations de vérification d’identité (KYC) et de diligence raisonnable pour les entités financières et les transactions importantes. Le respect de la LBA est crucial lorsque l’acheteur ou le vendeur opère à l’échelle internationale ou implique des capitaux de sources variées.
Loi fédérale sur la protection des données (LPD, nouveau cadre nLPD) - Le cadre révisé est entré en vigueur le 1er septembre 2023 afin d’harmoniser la protection des données avec les standards européens. Lors d’une due diligence, vous devez obtenir les autorisations nécessaires et limiter la diffusion d’informations personnelles sensibles. Le traitement des données doit rester conforme et sécurisé.
La diligence raisonnable est un processus de vérification des actifs, passifs, contrats et risques potentiels. Elle éclaire la valeur et les garanties nécessaires avant la signature. En pratique, elle associe juristes, fiscalistes et auditeurs pour un diagnostic complet.
Il organise le plan de vérification, assemble les documents et identifie les risques. Il rédige les annexes contractuelles et propose des clauses de protection post-clôture. Enfin, il coordonne les spécialistes cantonnaux et externes impliqués.
Démarrez-la dès que l’intention d’achat devient plausible, avant la signature d’un contrat. Elle précède l’accord préliminaire et se poursuit jusqu’à la clôture. Un calendrier clair évite les retards et les coûts excédentaires.
Idéalement, dans des systèmes sécurisés et limités par des accords de confidentialité. L’accès doit être contrôlé et conforme à la LPD nLPD. L’utilisation des données doit rester strictly limitée au cadre de la due diligence.
Il permet d’éviter des sanctions et de démontrer la traçabilité des fonds. Le non-respect peut retarder ou annuler une acquisition et ternir la réputation des parties. Les contrôles LBA renforcent la confiance des partenaires.
Oui, en ciblant les domaines critiques et en utilisant des checklists standardisées adaptées à la transaction. Un avocat peut structurer des étapes par priorité et limiter les demandes non essentielles. Cela accélère le closing et préserve les garanties clés.
Oui, surtout si le site présente des risques potentiels (sol contaminé, utilisation historique). Les rapports spécialisés peuvent influencer le prix et les clauses de garantie. Cela protège l’acheteur contre des coûts postérieurs à l’achat.
Oui, elle peut faire évoluer le prix par l’ajout de garanties, de réserves et d’indemnités. Un prix peut être ajusté en fonction des passifs identifiés lors de la vérification. La négociation se fait souvent autour de ces pointages.
La procédure suisse privilégie la clarté contractuelle et les assurances post-clôture. Les exigences LBA et CO exigent une approche rigoureuse et documentée. Les transactions transfrontalières nécessitent des coordinations fiscales et douanières supplémentaires.
Identifiez les périmètres critiques (contrats, propriété intellectuelle, passifs). Définissez les livrables et les délais avec le conseiller. Prévoyez une étape de revue des conclusions avant la signature finale.
L’audit financier se concentre sur les chiffres historiques. La due diligence couvre en plus les risques juridiques, opérationnels et conformité. Ensemble, ils offrent une vision complète de la transaction.
Un juriste local comprend le cadre cantonal et les pratiques d’évaluation. Il peut coordonner avec des experts bernois pour les aspects fiscaux et immobiliers. Cette connaissance locale évite des erreurs coûteuses.
Pour des ressources officielles et structurantes, consultez les organisations ci-dessous.
Selon l'OCDE, la diligence raisonnable est un processus systématique pour identifier et atténuer les risques sociaux et environnementaux dans les chaînes d'approvisionnement.
La SBA souligne que la due diligence aide à identifier les risques et les passifs avant de conclure une transaction.
La FTC rappelle l'importance d’évaluer les risques d’antitrust et de protection des consommateurs lors des fusions et acquisitions.
Clarifiez vos objectifs et le périmètre de la due diligence (type de transaction, localisation, niveaux de risque). Définissez un budget et un calendrier prévisionnel avec votre équipe.
Préparez les documents de base à partager: statuts, contrats clés, registres financiers et rapports d’audit. Rassemblez les informations sensibles pour l’analyse initiale, en respectant les règles de confidentialité.
Recherchez un avocat spécialiste en diligence raisonnable dans le canton de Berne et à Véchigen. Demandez des références et vérifiez les résultats obtenus dans des transactions similaires.
Planifiez des entretiens avec 2 à 3 conseillers et demandez des propositions de méthode et de coûts. Comparez les approches et les délais proposés.
Établissez un mandat clair et un accord de confidentialité. Incluez les livrables, les points de contact et les responsabilités post-clôture.
Démarrez la diligence avec un plan de travail détaillé et un calendrier. Demandez des points de contrôle à chaque étape et validez les conclusions avant la signature finale.
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