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Le droit suisse encadre la création, la gouvernance et les restructurations d’entreprises, ainsi que les investissements privés et institutionnels. À Berne, le cadre est principalement fédéral et s’applique uniformément sur tout le territoire, avec des particularités cantonnées en matière d’inscription et de conformité locale. Le Code des Obligations (CO) constitue la colonne vertébrale des sociétés, y compris les formes AG et GmbH. Les autorités bernois supervisent l’enregistrement et l’exécution des décisions corporatives dans le cadre légal fédéral.
La structuration des investissements implique souvent des véhicules juridiques (SPV, holding, fonds) et des mécanismes de réorganisation (fusion, transformation, scission). Elle requiert une coordination entre droit des sociétés, droit fiscal et obligations de transparence et de diligence raisonnable. Travailler avec un juriste local permet d’anticiper les contraintes cantonales et les exigences de conformité spécifiques à Berne.
Deux cadres juridiques fédéraux dominent: le Code des Obligations et les lois spécifiques sur les fusions et transformations d’entreprises. Le CO régit les bases des sociétés, les droits et responsabilités des dirigeants et des actionnaires, ainsi que les exigences d’établissement du capital social. Les formes AG et GmbH y sont décrites avec les mécanismes de représentation et de dissolution.
La Loi fédérale sur les fusions et transformations (FusG) encadre les restructurations d’entreprises telles que fusions, scissions et transformations structurelles. Elle assure l’équivalence des droits et des obligations entre les sociétés fusionnées ou transformées et leurs actionnaires. Les lois FinSA et FinIA apportent des règles spécifiques pour les prestataires de services financiers et les activités d’investissement, y compris les obligations de connaissance du client et de gestion des conflits d’intérêts.
Source: OECD - Corporate governance Switzerland. https://www.oecd.org/corporate/
Source: World Bank - Switzerland economy and business environment. https://www.worldbank.org/
Source: WTO - Switzerland and trade policy. https://www.wto.org/
Le CO régit les sociétés et établit les droits des actionnaires et dirigeants. Il définit les formes d’entreprises, leur gouvernance et les réunions. À Berne, ces dispositions s’appliquent uniformément et incluent les formalités d’enregistrement.
Préparez les statuts, nommez les administrateurs, et déposez le capital social. Ensuite, enregistrez la société auprès du registre du commerce cantonal et assurez les publications obligatoires. Un juriste peut vous guider sur les clauses statutaires et les documents requis.
Lorsqu’une fusion, scission ou transformation est nécessaire pour optimiser la structure du groupe ou faciliter le financement. Le FusG prévoit les procédures et les effets juridiques entre les entités impliquées.
Les actes et documents constitutifs doivent être déposés au registre du commerce du canton de Berne. Le registre valide la personnalité juridique et rend les informations accessibles au public.
La holding peut optimiser la gestion des participations, faciliter les flux de dividendes et permettre une planification fiscale adaptée. Elle nécessite des documents précis et une structuration claire des droits de vote.
Oui, un SPV permet d’isoler les risques et de sécuriser les financements. Il faut toutefois structurer les responsabilités, les garanties et les comptes séparément dans les actes constitutifs.
Une AG convient souvent pour lever des capitaux et offrir des actions, tandis qu’une GmbH peut être plus rapide et moins coûteuse à constituer. Le choix dépend des objectifs de financement et du plan de gouvernance.
Oui, la complexité administrative, les exigences de conformité et le nombre de partenaires influent sur le coût. Un contrat type peut réduire les frais de rédaction et de négociation.
La fusion combine deux sociétés en une nouvelle entité; la transformation modifie la structure interne d’une entité existante sans créer une nouvelle entité. Les droits des actionnaires sont protégés par des mécanismes légaux spécifiques.
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Utilisez les réseaux professionnels locaux, les annuaires juridiques et les recommandations d’entreprises locales. Privilégiez un avocat qui possède une expérience avérée en structuration d’investissements et en droit des sociétés suisse.
La Suisse exige l’identification des bénéficiaires effectifs pour certaines structures. Vérifiez les obligations d’enregistrement et de transparence auprès du registre du commerce cantonal et des autorités compétentes.
Rassemblez les statuts, les conventions d’actionnaires et les documents financiers. Faites examiner les passifs, les contrats clés et les litiges potentiels par un juriste local.
Commencez par une médiation et, si nécessaire, engagez une procédure judiciaire ou arbitrale. Le pacte d’actionnaires peut prévoir les mécanismes de résolution et des délais raisonnables.
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