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Le droit des fusions et acquisitions (M&A) à Dakar s’appuie sur le cadre OHADA et le droit sénégalais. Les transactions impliquent souvent une due diligence, des négociations contractuelles et des autorisations réglementaires. Les principes de responsabilité, de fiscalité et de transparence guident chaque étape du processus.
Les juristes spécialisés en M&A jouent un rôle clé pour structurer les opérations, optimiser le montage et sécuriser les droits des actionnaires. Ils coordonnent les aspects civils, fiscaux et réglementaires pour éviter les contentieux post-closing.
OHADA offre un cadre juridique uniforme pour les activités commerciales dans les États membres, y compris le Sénégal.
La mise en œuvre des actes uniformes OHADA a facilité les fusions et acquisitions dans les États membres, Sénégal inclus.
Dans Dakar, vous aurez besoin d’un juriste en M&A pour anticiper les risques liés à la structure de l’opération. Cela inclut l’examen des contrats, des engagements prudents et des garanties essentielles.
Scénario concret 1 : vous achetez une PME dakaroise et devez vérifier les obligations sociales et fiscales des employés, les contrats clients et les garanties de passifs.
Scénario concret 2 : vous planifiez une fusion entre deux sociétés sénégalaises et devez préparer le projet d’accord, le pacte d’actionnaires et les clauses de sortie.
Scénario concret 3 : vous envisagez une opération transfrontalière impliquant une société étrangère et devez structurer le montage (cession d’actions vs cession d’actifs) pour limiter les risques fiscaux et juridiques.
Scénario concret 4 : vous cherchez une autorisation sectorielle (banque, énergie, télécom) avant le closing et devez préparer les dossiers pour les autorités compétentes.
Scénario concret 5 : vous détectez un risque de non-conformité en matière de concurrence ou de transparence financière et devez obtenir des conseils sur les remèdes et les mesures correctives.
Scénario concret 6 : vous devez négocier une clause de non-concurrence et un mécanisme d earn-out pour protéger vos intérêts après le closing.
Le Sénégal applique un cadre juridique mixte, comprenant des normes OHADA et des lois nationales. Le Code des sociétés et les textes OHADA sont les piliers pour les fusions et les restructurations.
Textes-clés à connaître incluent les actes uniformes OHADA relatifs au droit des sociétés et au groupement d’intérêt économique, qui régissent la formation, la gestion et les opérations de fusion.
Les exigences en matière de transparence financière et d’information des actionnaires peuvent impliquer des règles prévues par les organismes de régulation des marchés et les autorités compétentes.
OHADA constitue le cadre de référence pour les sociétés commerciales et les opérations de fusion dans le Sénégal.
Textes et autorités à connaître pour les M&A au Sénégal incluent :
Dates d’entrée en vigueur et évolutions récentes : les actes uniformes OHADA ont été adoptés dans les années 1990 et font l’objet de révisions et de mises à jour continues; les portails OHADA publient les versions consolidées les plus récentes. Pour les marchés financiers, le cadre régulateur WAEMU est en vigueur depuis les années 1990 et fait l’objet d’ajustements périodiques par l’AMF-WAEMU.
Pour une vue précise et à jour des textes, consultez les portails OHADA et AMF-WAEMU.
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