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Le droit des fusions et acquisitions en Suisse encadre les opérations qui visent à fusionner, acquérir ou restructurer des entreprises. À Kreuzlingen, ville située dans le canton de Thurgau près de la frontière allemande, les transactions s’appliquent aussi bien aux sociétés anonymes (AG) qu’aux sociétés à responsabilité limitée (GmbH). Le cadre fédéral prévaut, avec des règles complémentaires rappelées par les autorités cantonales et locales lorsque nécessaire.
Les étapes typiques d’une opération M&A comprennent la due diligence, la négociation du contrat, l’approbation des organes sociaux et son enregistrement au Registre du commerce. La rédaction d’un contrat solide exige une attention particulière aux garanties, passifs, clauses d earn-out et mécanismes de clôture. À Kreuzlingen, les questions transfrontalières avec l’Allemagne ajoutent des considérations fiscales et du droit du travail spécifiques.
Les transactions transfrontalières impliquent également des aspects de conformité en matière de droit de la concurrence et de réglementation des marchés financiers lorsqu-des sociétés suisses cotent en bourse. L’intervention d’un juriste expérimenté favorise la gestion des risques, la structuration fiscale et la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.
“Cross-border M&A activity en Suisse est guidée par des règles claires de transparence et de protection des actionnaires minoritaires.”
Les situations ci-dessous nécessitent l’intervention d’un juriste spécialisé en M&A à Kreuzlingen pour limiter les risques et sécuriser la transaction.
Le cadre juridique suisse pertinent pour les opérations M&A comprend des lois fédérales et des règlements qui s’appliquent directement ou indirectement à Kreuzlingen.
Code des obligations (CO) - fournit les règles générales sur les sociétés, la responsabilité des organes et les transferts de parts sociales dans les sociétés anonymes et les GmbH, essentiels pour les pactes d’actionnaires et les transferts d’actions.
Loi fédérale sur les fusions et les groupements d’entreprises (FusG) - encadre les fusions, scissions et restructurations d’entreprises en Suisse et précise les conditions de mise en œuvre, l’information des actionnaires et les droits de vote.
Loi fédérale sur les cartels et les concentrations (CartelG/Kartellgesetz) - assure le contrôle des concentrations et la protection de la concurrence lors des grandes transactions, avec mécanismes d’obtention d’autorisations.
Elle identifie les risques financiers, juridiques et opérationnels avant la signature. L’objectif est d’évaluer les passifs, les litiges et les contrats clés susceptibles d’influencer le prix ou les conditions.
Évaluez leur expérience sur des opérations similaires, leurs antécédents en due diligence et leur réseau avec les notaires et autorités de registre. Demandez des exemples concrets de deals terminés avec succès.
Impliquer les autorités est nécessaire dès que l’opération franchit les seuils de concentration et peut restreindre la concurrence. Cela évite les retards et les restructurations coûteuses.
Une acquisition d’actions achète la société en tant qu’entité; une acquisition d’actifs cible des actifs spécifiques et peut préserver les passifs sous-jacents sous certaines conditions.
Elles protègent l’acheteur contre des informations trompeuses et définissent les responsabilités du vendeur si des faits non révélés apparaissent après la clôture.
Oui, sous réserve d’un cadre contractuel précis et d’un mécanisme clair de vérification des résultats post-clôture. Cela peut aligner les intérêts des parties.
Oui, car les implications fiscales peuvent influencer le coût total et influencer les structures de transaction et le planning post-clôture.
La Suisse prévoit certaines protections des minoritaires, notamment lors des assemblées et des ventes de participation, avec des mécanismes de disclosure et de vote.
Les conséquences fiscales diffèrent selon le montage et peuvent influencer la base fiscale et les charges liées aux passifs et amortissements.
Le processus implique généralement l’évaluation par les autorités de concurrence, parfois des autorités fiscales et d’éventuels échanges avec les autorités du travail et de l’emploi.
Les clauses de non-concurrence doivent être raisonnables et proportionnées. Elles doivent être expressément prévues dans le contrat et respecter le droit du travail suisse.
Elle évalue les synergies potentielles, les coûts d’intégration et les risques opérationnels qui peuvent influencer le prix et le plan post-clôture.
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