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Le droit du Capital-investissement au Luxembourg repose sur un cadre flexible qui soutient la création de fonds et de véhicules d’investissement dédiés. Le pays est reconnu comme l’un des principaux lieux de domiciliation de fonds d’investissement, y compris les véhicules destinés au private equity. Cette attractivité s’appuie sur des structures juridiques variées et un encadrement prudent par les autorités de régulation.
À Sanem, comme ailleurs au Luxembourg, les investisseurs utilisent des véhicules locaux (Sàrl, SA) et des structures de fonds (SICAV, SICAR, SIF, RAIF) pour détenir des participations. Le choix dépend du profil des investisseurs, de la stratégie et du régime fiscal visé. Le cadre luxembourgeois permet une centralisation de la gestion et une granularité pratique pour les opérations transfrontalières.
Les grandes familles de véhicules incluent les UCITS pour les fonds destinés à la distribution grand public et les véhicules non‑UCITS (SICAV, SICAF, SIF, RAIF, SICAR) pour le capital‑investissement privé. Le régime SIF et le RAIF sont particulièrement utilisés en private equity pour leur flexibilité et leur coût opérationnel. La supervision est assurée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
« Le Luxembourg est l’un des principaux domiciles pour les fonds d’investissement, grâce à des structures souples et à un cadre prudent.»
Source : OECD, Luxembourg - Private Equity and Investment Funds, 2023
Vous pourriez avoir besoin d’un juriste pour structurer et sécuriser une opération de capital-investissement à Sanem. Les scénarios ci‑dessous illustrent des besoins concrets et non génériques.
Lois et régimes clés - Luxembourg propose plusieurs cadres adaptés au private equity:
Loi du 13 février 2007 sur les Fonds d’Investissement Spécialisés (SIF) - cadre souple pour les fonds non distribués au grand public, généralement gérés par une société de gestion agréée et soumis à la supervision de la CSSF. Le cadre a été régulièrement ajusté pour aligner les exigences avec l’AIFMD et les évolutions internationales.
Loi du 17 décembre 2010 sur les organismes d’investissement collectif (UCI) et les fonds UCITS - encadre les fonds à distribution européenne et les produits non‑réservés, avec des règles strictes de protection des investisseurs et de transparence. Cette loi est régulièrement harmonisée avec les directives européennes.
Loi du 23 juillet 2016 sur les Fonds d’Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) - permet de créer des véhicules d’investissement alternatif sans autorisation CSSF préalable, à condition qu’ils soient gérés par un AIFM agréé. Cette approche offre rapidité de mise en place et flexibilité, tout en restant sous supervision indirecte.
Loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatif (AIFM Law) - encadre les gestionnaires d’AIF et assure l’application des règles AIFMD, notamment en matière de gestion des risques, de conformité et de reporting.
Ces lois sont complétées par des règles fiscales et de droit des sociétés propres au Luxembourg. Les réformes récentes visent à faciliter l’accès au marché tout en renforçant la transparence et la protection des investisseurs.
Un SIF est un fonds d’investissement spécialisé offrant flexibilité et lentille adaptée au private equity. À Sanem, un SIF peut viser des actifs non cotés et des participations. Il bénéficie d’un cadre réglementaire souple sous supervision CSSF.
Tout dépend du véhicule et de l’activité. Les fonds destinés à être proposés à des investisseurs professionnels nécessitent des exigences de supervision. Le recours à un AIFM agréé peut être nécessaire pour couvrir les activités transfrontalières.
Avant la signature d’un term sheet ou d’un accord de principal, un juriste doit conseiller sur la structuration, les implications fiscales et les risques. Un avocat spécialisé accélère la diligence et la négociation des conditions de cession.
Les documents doivent être déposés auprès des autorités compétentes via les canaux prévus par la CSSF. Pour les RAIF, l’agrément d’un AIFM est souvent requis. Le régime exact dépend du type de véhicule choisi.
Le RAIF offre une mise en place plus rapide et économiquement efficace sans autorisation CSSF préalable, à condition d’être géré par un AIFM agréé. Le SIF peut nécessiter des contrôles plus directs selon sa structure.
Les règles fiscales luxembourgeoises permettent certaines déductions et régimes spécifiques pour les fonds; toutefois, l’optimisation dépend de la structure du véhicule (SIF, RAIF, SICAR) et de sa domiciliation. Un spécialiste fiscal peut calibrer la stratégie.
Non. Une due diligence approfondie réduit les risques et clarifie les conditions de valorisation. L’absence de due diligence peut masquer des passifs non identifiés et augmenter le risque d’échec de l’opération.
Oui, des investisseurs non résidents participent couramment à des fonds luxembourgeois. Des règles AML/KYC s’appliquent à tous les investisseurs et nécessitent une documentation complète.
La Sàrl offre une flexibilité et des coûts initiaux généralement plus faibles, tandis que la SA peut faciliter les levées de fonds et les cessions d’actions. La gouvernance et la responsabilité diffèrent selon la forme.
Les fonds doivent établir des rapports financiers annuels et, selon le véhicule, des rapports intermédiaires. Les auditeurs externes vérifient les états financiers et la conformité réglementaire.
L’AIFMD impose des règles communes pour les gestionnaires de fonds alternatifs au sein de l’UE. Elle impacte le dépôt, le reporting, la gestion des risques et l’octroi de permis. Luxembourg a transposé ces exigences via ses lois internes.
Les sorties dépendent de l’accord, des conditions du marché et de la structure du fonds. Elles se programment souvent après une étape de croissance ou lors d’une revalorisation significative des actifs.
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Les informations fournies sur cette page ont une vocation purement informative et ne constituent pas un conseil juridique. Malgré nos efforts pour garantir l'exactitude et la pertinence des contenus, les informations juridiques peuvent évoluer et les interprétations diffèrent. Vous devez toujours consulter un professionnel qualifié pour obtenir un avis adapté à votre situation.
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