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Le cadre légal du capital-risque en Suisse est principalement fédéral, avec des implications cantonales pour les fonds et les activités locales. À Bern, comme dans tout le pays, les investissements en start-up et les fonds d’investissement doivent respecter les cadres sur les placements collectifs et les services financiers. Cette combinaison de lois assure transparence, protection des investisseurs et stabilité du marché.
Les structures courantes comprennent des fonds de capital-risque domiciliés en Suisse et des investissements directs dans des sociétés en démarrage. Les accords entre investisseurs et fondateurs reposent sur des pactes d’actionnaires, des accords d’investissement et des clauses d’anti-dilution, adaptés au contexte bernois et fédéral. Un juriste expérimenté peut aider à coordonner ces éléments dès le démarrage.
Le tour de financement à Bern nécessite une due diligence approfondie et un term sheet négocié; une juriste aide à sécuriser les droits des investisseurs et à limiter les pertes potentielles.
Vous envisagez de créer un fonds de capital-risque domicilié en Suisse; un conseiller juridique organise la structure, les documents de souscription et la conformité CISA/OPCC.
Rédaction ou révision d’un pacte d’actionnaires et d’un accord d’investissement pour protéger les intérêts des fondateurs et des investisseurs.
Pour la conformité KYC/AML et le reporting financier lié à la distribution d’instruments financiers, l’avocat assure le respect du FinSA et des normes applicables.
En cas de sortie ou de vente de participation, un juriste négocie les mécanismes de liquidité, drag-along, et les conditions post-exit.
En contentieux ou litige lié à un investissement ou à une propriété intellectuelle, l’avocat conseille sur les voies de recours et les preuves nécessaires.
Deux lois fédérales jouent un rôle clé dans le capital-risque en Suisse, complétées par des règles de protection des investisseurs et de services financiers. Comprendre leurs objectifs aide à structurer et gérer les investissements de manière conforme à Berne.
Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC ou CISA selon la langue, et leur ordonnance associée OPCC ou CISO) encadre les fonds d’investissement collectifs et leurs modalités de gestion, de marketing et de distribution. Elle distingue les fonds publics et privés et prévoit des exigences d’autorisation et de transparence.
Loi fédérale sur les services financiers (FinSA) et l’ordonnance correspondante (FinSO) imposent des obligations de diligence raisonnable, de protection des investisseurs et de transparence lors de la distribution de services financiers et de produits d’investissement. L’application dépend du rôle exercé par le véhicule ou l’intermédiaire.
Code des obligations (CO) reste la référence pour les contrats commerciaux, y compris les pactes d’actionnaires et les accords d’investissement. Il fixe les règles générales relatives aux obligations et à leur exécution entre parties contractantes.
Note: Des révisions et ajustements ont été réalisés ces dernières années pour accroître la transparence et l’alignement avec les normes européennes. Pour les textes exacts et les dates d’entrée en vigueur, consultez les versions consolidées des lois et les avis officiels.
Selon l'OCDE, la clarté réglementaire et les conditions macroéconomiques influencent fortement l'appétit des investisseurs en capital-risque.
Source : OCDE
La Banque mondiale souligne que des cadres juridiques robustes réduisent les coûts de transaction pour les investisseurs et les start-ups.
Source : Banque mondiale
La Suisse est reconnue pour son marché financier développé et son cadre fiscal favorable à l’investissement en capital-risque, selon l’OCDE.
Source : OCDE
Un term sheet résume les principaux termes d’un financement et sert de base à la négociation. Il couvre épargne, valorisation, droits préférentiels et conditions de clôture. Il n’est pas juridiquement contraignant tant que les accords finaux ne sont pas signés.
FinSA impose des obligations de diligence, d’information et de protection des investisseurs lors de distribution de produits financiers. Cela peut influencer les documents d’offre, la conformité et les responsabilités des distributeurs.
Les fonds suisses soumis à LPCC/OPCC doivent respecter les obligations de transparence et d’audit; les exigences varient selon le type de fonds et les investisseurs visés.
Les conflits peuvent être résolus par la médiation, l’arbitrage ou le recours devant les tribunaux civils du canton de Berne, selon les clauses contractuelles. Le recours judiciaire dépend des détails du contrat.
Le pacte d’actionnaires organise les droits, les obligations et les mécanismes en cas de conflit; une rédaction soignée prévient les litiges et protège les intérêts des fondateurs et des investisseurs.
Oui, une due diligence technique et financière approfondie est essentielle. Un juriste coordonne les éléments juridiques et les vérifications comptables et techniques.
Un avocat local connaît les pratiques cantonales, le cadre fiscal cantonal et le tribunal régional; un cabinet national apporte une dimension plus large et des ressources complémentaires.
Les honoraires dépendent du mandat et du risque; les start-ups peuvent privilégier des forfaits ou des estimations de coûts initiales pour limiter les dépenses.
L’anti-dilution protège les investisseurs contre la dilution lors d’un futur tour. Son inclusion dépend du type de financement et des négociations avec les fondateurs.
Un fonds privé vise des investisseurs qualifiés et bénéficie d’exigences de distribution plus restreintes; un fonds public est soumis à des obligations de publicité et de transparence plus strictes.
Incluez les droits de vote, les préférences de liquidation, les mécanismes de valorisation et les conditions de clôture; précisez les délais et les garanties.
Collectez et vérifiez l’identité des investisseurs, évaluez le profil de risque et assurez-vous du respect des exigences AML/FinSA; documentez les contrôles.
OECD - Donne des analyses comparatives et des guides sur le financement par capital-risque et les politiques publiques.
World Bank Group - Fournit des rapports sur l’environnement des affaires et les cadres juridiques affectant l’entrepreneuriat et le financement privé.
European Investment Fund (EIF) - Soutien les fonds de venture et les PME avec des instruments de financement et des garanties.
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