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Coire, ou Chur en allemand, se situe dans le canton des Grisons et suit le cadre juridique fédéral suisse pour le capital-risque. Le droit applicable n’est pas cantonal mais repose sur des règles fédérales concernant les sociétés, les valeurs mobilières et la protection des investisseurs. Les transactions typiques impliquent des sociétés anonymes (AG) ou des sociétés à responsabilité limitée (GmbH) structurées pour accueillir des investisseurs. Le capital social minimum pour une AG est de CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 doivent être libérés à l’établissement; pour une GmbH, le capital social minimum est CHF 20'000.
Les levées de fonds et les accords de participation s’appuient fréquemment sur des structures de type SPV (special purpose vehicle) et sur des conventions négociées par des juristes locaux spécialisés en droit des sociétés et en financement. Le cadre des services financiers et des placements collectifs est régi par des lois fédérales telles que la Loi sur les placements collectifs (KAG/LPC) et la Loi sur les services financiers (FinSA), avec des exigences de conformité et de diligence raisonnable. En outre, la protection des données personnelles est réformée par le nouveau droit suisse sur la protection des données en vigueur depuis 2023.
Vous recevez une offre de financement d’un fonds de VC basé en Suisse et devez évaluer un term sheet; votre avocat peut clarifier les clauses d’actionnaires, les droits anti-dilution et les modalités de liquidation pour Coire et l’écosystème genevois-zurichois sans perdre le contrôle sur les droits de vote.
Vous envisagez de créer un SPV suisse pour investir dans une startup châlante: vous avez besoin d’un juriste pour la structure, les obligations KAG/LPCC et la conformité AML/éthique. Cela évite les risques de qualification de fonds non autorisés.
Vous mettez en place un plan d’options d’actions pour les employés et devez optimiser le traitement fiscal et les règles de reporting suisses. Un avocat vous aide à rédiger l’accord d’options et à documenter les conditions d’acquisition et d’exercice.
Vous traitez une due diligence complexe lors d’un tour croisé (cross-border) impliquant des investisseurs étrangers et des obligations de conformité locales; un juriste coordonne les vérifications, les représentations et les garanties (R&W).
Vous planifiez une sortie via une vente ou une introduction en bourse et devez négocier les clauses de vendeur, de préemption et de droit de premier refus, tout en respectant le droit fédéral suisse et les pratiques de Coire.
Vous devez assurer la conformité en matière de protection des données (LPD/DSG révisé), notamment pour des données sensibles de startups et des partenaires internationaux. Un avocat vous guide sur les transferts internationaux et les obligations de notification.
Le cadre du capital-risque en Suisse repose sur des lois fédérales, pas sur des règles cantonales spécifiques à Coire. Les instruments juridiques clés incluent les structures de sociétés et les lois sur les placements collectifs qui encadrent les fonds et leurs investisseurs. L’administration et la supervision des services financiers restent du ressort des autorités fédérales, avec des exigences en matière de licence et de conformité.
Loi fédérale sur les obligations (Code des Obligations, CO/OR) régit les contrats, les droits des actionnaires et les obligations des fondateurs et investisseurs dans les sociétés suisses. Elle fixe les règles de bonne foi, les dispositions relatives aux conventions et les mécanismes de résolution des différends dans les tours de financement.
Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (KAG / LPCC) organise les fonds, les droits des porteurs de parts, et les obligations de reporting et de transparence pour les fonds de capital-risque et leurs gestionnaires. Les dispositions applicables varient selon que le véhicule est un fonds enregistré ou une entité séparée (SPV) contrôle par un sponsor suisse.
Loi fédérale sur les services financiers (FinSA) et Législation associée FinIA encadrent la distribution de services financiers et les exigences d’autorisation, de conduite et d’information du client. FinSA s’applique à la vente et à la distribution de titres et de services financiers, avec des obligations de diligence et de protection du client. FinIA complète FinSA en régissant les institutions financières et leurs activités transversales. Des dates d’entrée en vigueur en 2020 ont été mises en place pour ces lois.
Loi sur la protection des données (DSG/LPD) révisée et entrée en vigueur en 2023 aligne les règles sur les transferts internationaux et le traitement des données personnelles des employés, investisseurs et clients. Les startups doivent mettre en place des mesures de sécurité et des accords de traitement des données (DPA) conformes.
« Venture capital and private equity regulation emphasizes investor protection and transparency in cross-border deals. »
« Switzerland continues to align its financial services framework with international standards to facilitate compliant venture funding and exits. »
Source: OECD, sec.gov, worldbank.org
Un term sheet doit préciser les droits des investisseurs, la valorisation, les mécanismes anti-dilution et les conditions de clôture. Il est crucial d’obtenir une définition claire du rôle des actionnaires et des droits de veto sur les décisions majeures. Un avocat local peut aussi vérifier les implications fiscales et de conformité en Graubünden.
La due diligence et la négociation des accords prévalent sur l’échéancier et les documents. L’avocat supervise les clauses d’actionnariat, les stock options et les obligations réglementaires. Il coordonne avec les experts fiscaux et les notaires à Coire pour éviter les retards.
Au début, pour préparer le term sheet et les accords de confidentialité. Puis avant la signature, pour sécuriser les documents, les garanties et les conditions de financement. Enfin, il peut intervenir lors de l’exécution et de l’exit.
Dans la région des Grisons, privilégiez des avocats ayant une pratique active en droit des sociétés et en financement; vous pouvez aussi envisager des cabinets à Zoug, Zurich ou St. Gall pour des ressources additionnelles. Demandez des références sur des deals similaires et des retours d’expériences locaux.
Les clauses anti-dilution doivent équilibrer les intérêts des fondateurs et des investisseurs et éviter les conflits potentiels lors des rondes futures. En Suisse, les mécanismes standards existent, mais leur application dépend souvent du cadre d’investissement et des droits de vote. Un juriste vous aide à calibrer le niveau de protection tout en gardant l’agilité opérationnelle.
Oui, dans certains cas via des exemptions de prospectus, mais cela nécessite le respect strict des conditions d’exemption et la supervision par FinSA. L’avocat vérifie si le véhicule et les investisseurs éligibles entrent dans les exceptions et prépare les documents nécessaires. La non-conformité peut entraîner des sanctions et retards.
Les stock options peuvent bénéficier d’un régime fiscal favorable selon le moment et la nature de l’exercice. Des règles locales exigent un plan dûment approuvé et une tenue de comptabilité précise. Un juriste fiscaliste local peut optimiser le traitement lors de l’octroi et de l’exercice.
Une exit peut passer par une vente d’actions, une fusion ou une entrée en bourse; les mécanismes de vente et les obligations d’information varient selon l’accord et la structure du fonds. L’avocat coordonne le processus de négociation, la due diligence post-clôture et le transfert de fonds en conformité avec la loi suisse.
Les investisseurs et les fonds doivent respecter les règles AML, vérifier l’identité des bénéficiaires et documenter les sources de fonds. L’avocat vous aide à préparer les procédures KYC et à maintenir les registres requis par les autorités. Des contrôles renforcés s’appliquent lors d’investissements transfrontaliers.
Oui, un juriste décrit les risques juridiques, vérifie les documents et identifie les lacunes contractuelles. Il prépare un check-list et coordonne les spécialistes (comptable, IP, propriété intellectuelle). Cela réduit les risques et accélère la clôture.
Un SPV est une entité dédiée à un seul investissement, isolant les risques financiers. Une holding direct peut détenir plusieurs actifs, avec une gestion centralisée; chaque option a des implications fiscales et de conformité spécifiques. Le choix dépend de la stratégie d’investissement et des obligations locales.
Vérifiez le nombre de deals clos et leur secteur, les références clients et les résultats probants. Demandez des exemples de structuration de SPV, d’accords de gouvernance et d’exits. Un premier entretien vous donne aussi des indications sur l’approche et la réactivité.
Les réformes récentes portent sur FinSA, FinIA et la protection des données, avec une meilleure transparence et des exigences de conformité accrues. Demandez à votre conseiller juridique une synthèse des implications pratiques dans Graubünden. Une veille continue est recommandée pour rester conforme.
World Bank - Gestion et analyses des environnements d’investissement et des cadres de soutien à l’entrepreneuriat. worldbank.org
OECD - Rapports et données sur les politiques publiques liées au capital-risque et à l’innovation. oecd.org
U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) - Règles et cadres de financement, exemptions de prospectus et conformité en divulgation de titres. sec.gov
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