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Le droit de capital-risque à Schaffhausen repose principalement sur le droit fédéral suisse, appliqué uniformément sur tout le territoire. Les investisseurs et les startups de Schaffhausen s’appuient sur des structures d’entreprise suisses comme la SA (Aktiengesellschaft) ou la GmbH pour lever et gérer des fonds. Les aspects clés incluent la gouvernance, la protection des investisseurs, et les règles de distribution des fonds.
Les fonds de capital-risque opérant en Suisse doivent respecter les cadres autour des placements collectifs et des services financiers. En pratique, cela signifie une coordination entre les accords contractuels, la conformité et les obligations prudentielles. Les avocats spécialisés en VC accompagnent les fondateurs et les gestionnaires de fonds dès les premières étapes de levée, et tout au long du cycle d’investissement.
À Schaffhausen, comme ailleurs en Suisse, la valeur ajoutée d’un conseiller juridique est de structurer correctement l’opération, de prévenir les risques et de sécuriser les droits des investisseurs et des dirigeants. Cela inclut la préparation des documents d’investissement, la vérification des obligations fiscales et la gestion des mécanismes de sortie.
Scénario 1 : Négocier un term sheet et un accord d’investissement entre une startup de Schaffhausen et un VC international. L’avocat clarifie les droits de préemption, les clauses de liquidation et la gouvernance post-investissement.
Scénario 2 : Conformité LPCC et réglementation des fonds. Le juriste vérifie le prospectus, les exigences de reporting et la procédure d’enregistrement auprès des autorités compétentes.
Scénario 3 : Structuration de l’investissement via une SA ou une GmbH. L’avocat conseille sur le choix structurel optimal, les droits des actionnaires et les implications fiscales.
Scénario 4 : Mise en place d’un plan d’options sur actions (ESOP) pour les employés suisses. Le spécialiste assure la conformité fiscale et les mécanismes d’allocation.
Scénario 5 : Due diligence locale et vérification des registres du commerce et des obligations sociales. L’avocat coordonne les vérifications et anticipe les risques juridiques.
Scénario 6 : Résolution de litiges entre fondateurs et investisseurs. Le juriste précise le droit applicable et les options d’arbitrage ou de recours judiciaire.
Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC) - Cadre régissant les fonds de placement collectifs, y compris les fonds de capital-risque. Elle précise les conditions d’offre, de distribution et de surveillance des fonds.
Loi fédérale sur les services financiers (FINSA) - Cadre encadrant les services financiers et les activités de distribution. Elle vise la protection des investisseurs et la transparence des prestations fournies par les conseillers et gestionnaires de fonds.
Code des obligations (CO) - Règles générales relatives aux contrats et à la structure des sociétés, utiles pour les accords d’investissement et les pactes d’actionnaires. Il fixe les bases des obligations contractuelles et des mécanismes de sortie.
Loi fédérale sur la protection des données (FADP, révisée) - Cadre applicable à la collecte, au traitement et à la conservation des données des investisseurs et des salariés. La révision est en vigueur depuis 2023 et renforce les exigences de transparence et de sécurité.
Les fonds de placement collectifs exigent une structure claire de gouvernance et des droits des investisseurs, et le respect des LPCC et FINSA est essentiel pour les véhicules à capital-risque.
Pour les évolutions récentes, la révision du cadre sur la protection des données (FADP) renforce la sécurité des données des investisseurs et des employés, avec des obligations de notification et de sécurisation des informations sensibles.
Source: Organization for Economic Co-operation and Development (OECD)
Un term sheet esquisse les points-clés de l’investissement et guide les négociations. Il fixe la valorisation pré et post-money, les droits du VC et les conditions de sortie.
La SA facilite la levée de fonds avec des actions et un marché secondaire. La GmbH peut être plus simple et adaptée aux small cap, mais limite l’accès à des investisseurs étrangers.
Idéalement, dès le début des négociations et avant tout engagement lourd. Cela évite des coûts tardifs et des surprises sur la conformité et les dettes.
Utilisez les réseaux régionaux, les incubateurs locaux et les plateformes publiques. Les salons régionaux et les associations professionnelles facilitent les mises en relation.
La LPCC régule les placements collectifs et la distribution de fonds. Elle protège les investisseurs et encadre les exigences de transparence et de reporting.
La plupart des fonds de capital-risque privés opèrent sous la LPCC et FINSA; l’obtention d’autorisations dépend du modèle de fonds et des activités proposées.
Oui, selon le profil de l’investissement et le stade de la startup. Elle protège les investisseurs des dilutions imprévues en cas de levées futures.
Ce n’est pas une obligation légale, mais elle est fortement recommandée. Un juriste assure la conformité et sécurise les intérêts.
L’accord d’investissement règle la transaction et les conditions d’investissement. Le pacte d’actionnaires gère la gouvernance et les droits post-investissement.
Pour les actes de création et certains actes de cession d’actions, un notaire peut être nécessaire. Son rôle varie selon la structure choisie.
La valorisation pre-money est calculée avant l’investissement et s’appuie sur les métriques de l’entreprise, le marché et les prévisions financières. Un avocat peut faciliter les calculs et les implications fiscales.
Les honoraires varient selon l’étendue du mandat et la complexité. Attendez-vous à des frais de consultation, puis un forfait ou un taux horaire pour la due diligence et la rédaction des documents.
Sources et ressources officielles recommandées:
Source: https://www.sec.gov
Source: https://www.sba.gov
Source: https://www.oecd.org
Établis tes objectifs et la structure juridique cible (SA vs GmbH) avec ton équipe et un conseiller juridique local.
Rassemble les informations financières et le plan d’affaires pour préparer un draft de term sheet et un éventuel prospectus.
Recherche et sélectionne 2 à 4 cabinets juridiques spécialisés en capital-risque à Schaffhausen et dans le canton.
Demande des devis détaillés et des exemples de mandats similaires pour comparer les coûts et l’expérience.
Planifie une ou deux rencontres exploratoires avec les avocats choisis et vérifie leur expérience en levées de fonds et en due diligence locale.
Mandate l’avocat ou le conseiller juridique et signe une lettre d’engagement; lance la vérification de conformité et les documents de confidentialité.
Prépare les documents d’investissement finaux et supervise les démarches de dépôt auprès des registres et des partenaires financiers.
Note: ce guide vise à fournir des informations générales. Pour des conseils personnalisés adaptés à votre situation, consultez un avocat spécialisé en capital-risque à Schaffhausen.
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