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Le cadre juridique du capital-risque en Suisse est principalement fédéral, s’appliquant uniformément à Sion et dans tout le pays. Les structures et les transactions pertinentes relèvent ainsi majoritairement du droit fédéral, même si des aspects locaux existent au niveau cantonal pour l’intégration et l’immatriculation des sociétés. En pratique, les avocats spécialisés accompagnent les startups et les fonds dans la structuration, la due diligence, la négociation et la conformité.
Les domaines clés pour le capital-risque comprennent le droit des sociétés, les placements collectifs, les valeurs mobilières et la lutte contre le blanchiment d’argent. Les avocats jouent également un rôle dans les accords de participation, les droits de propriété intellectuelle et les mécanismes de sortie. À Sion, comme dans le reste de la Suisse, il n’existe Pas de droit spécifique au capital-risque cantonal; l’environnement est façonné par les lois fédérales et les réglementations FINMA.
En pratique, les conseils juridiques consistent souvent à coordonner la création d’un véhicule d’investissement, la structure des actions et des options, ainsi que la conformité avec les exigences de reporting et de gouvernance.
Le droit applicable au capital-risque combine des normes fédérales et des bonnes pratiques professionnelles. Les lois fédérales majeures encadrent les sociétés et les fonds, ainsi que la protection des investisseurs et des déposants. Pour Sion, l’application est identique à celle du reste du pays, avec des interactions possibles avec le droit cantonal pour les aspects administratifs locaux.
Code des Obligations (CO) - règle les actes constitutifs, le capital social et les droits des actionnaires. Il fonde les pactes d’actionnaires et les statuts des sociétés, notamment lors de la création d’une SA ou d’une SARL.
Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux et l’ordonnance associée (KAG/CISA et réglementation liée) - structure, autorisations et surveillance des fonds privés et publics, avec des exigences de gestion, de distribution et de reporting.
Loi fédérale sur les marchés financiers (FMIA) - encadre les valeurs mobilières, les prestataires de services et les activités liées au trading et à l’admission sur les marchés.
Loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent (GwG) - impose des contrôles KYC/AML pour les entités financières et certains prestataires de services, y compris les fonds d’investissement.
« La Suisse cherche à aligner les règles des fonds privés avec les standards internationaux tout en préservant l’innovation locale. »
Source: Invest Europe (Invest Europe est une organisation d’accompagnement et de données sur le capital-risque en Europe) - https://www.investeurope.eu
« Le cadre suisse des placements collectifs offre des exigences claires pour l’enregistrement, la gestion et la surveillance des fonds. »
Source: OECD (Organisation de coopération et de développement économiques) - https://www.oecd.org
Le CO règle les bases de la constitution, du capital social, des responsabilités des dirigeants et des droits des actionnaires. Il détermine les règles des assemblées et de la redistribution des profits. Pour les VC, il encadre les pactes et les statuts des sociétés en portefeuille.
Un avocat rédige et négocie les clauses clés: valorisation, droits de liquidation, opinions et conditions de clôture. Il veille à la cohérence avec le pacte d’actionnaires et le cap table. Le processus inclut une due diligence et la signature des documents finaux.
En pratique, certains fonds peuvent opérer sous le régime des exemptions ou des classes de fonds privés autorisés. Une autorisation FINMA peut être requise pour les fondations et les services de gestion de fonds, selon la structure et les activités. Consultez un juriste pour une évaluation personnalisée.
Les statuts et les actes constitutifs se déposent auprès du Registre du commerce compétent (Valais/Registre du commerce). L’immatriculation formalise la personnalité juridique et déclenche les obligations fiscales et sociales.
Il clarifie les droits de vote, les droits de préemption et les mécanismes de sortie. Cela évite les litiges entre fondateurs et investisseurs lorsque les conditions de financement évoluent. Une rédaction prudente peut limiter les conflits post-financement.
Non. Même sans licence complète, les fonds doivent respecter les règles de placement collectif et AML. Des exemptions existent mais nécessitent une structuration adaptée et des conseils avisés.
Cette clause protège les investisseurs en cas de vente ou de dissolution. Cependant, elle peut réduire les retours des fondateurs et des employés, d’où la nécessité d’un équilibre dans le pacte.
Oui. Les honoraires et les coûts de due diligence augmentent avec la complexité et le nombre de parties prenantes. Les coûts fixes peuvent être élevés pour des rondes petites mais restent prévisibles en cas de pactes bien structurés.
La SA (AG) convient souvent à des rondes importantes et à des structures avec plusieurs investisseurs. La GmbH (SARL) peut être plus adaptée pour des entreprises à capitaux plus modestes avec une structure de propriété simplifiée.
Oui. Un juriste protège l’IP, rédige les accords de cession ou de licence et assure l’enregistrement des droits. Cela évite les litiges et sécurise la propriété intellectuelle essentielle pour les startups.
Un SPV est généralement une entité distincte pour détenir les participations. L’avocat vérifie la structure sociale, les droits de vote et la conformité fiscale, et dresse les documents d’investissement et les registres.
Idéalement avant toute signature, dès les premières discussions de financement. Une due diligence couvre juridique, financier, commercial et propriété intellectuelle pour évaluer les risques et la valeur.
La fiscalité cantonnale peut influencer le coût du financement et les structures d’investissement. Un juriste peut optimiser les aspects fiscaux tout en restant conforme à la réglementation.
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