Il diritto Fusione e acquisizione
La fusione e l'acquisizione (F&A) regolano una delle operazioni aziendali più strategiche. Queste pratiche incidono su capitale, strutture, controllo e mercato. Un avvocato specializzato può guidare ogni fase, dalla due diligence al post-merger integration.
Perché potresti aver bisogno di un avvocato
-
Operazione di fusione o acquisizione tra aziende. Un legale aiuta a definire la struttura giuridica, l’assetto azionario e i documenti di chiusura. Senza assistenza, potresti incorrere in rischi fiscali o di responsabilità non intenzionali.
-
Offerta pubblica di acquisto (OPA). Un consulente legale valuta obiettivi, obblighi informativi e guided steps per accettazioni o rifiuti. Ti assicura conformità normativa e tutela degli azionisti.
-
Due diligence legale complessa. Il legale verifica contratti, proprietà intellettuale, contenziosi e obblighi regolatori. Ciò riduce sorprese post-closing e contenziosi.
-
Contenzioso antitrust o regolatorio. La tua operazione può necessitare autorizzazioni da autorità della concorrenza. Un avvocato prepara istanze e fronteggiamenti mirati.
-
Accordi post-fusione. Il consulente legale redige patti parasociali, governance e clausole di non concorrenza. Ciò evita conflitti di potere futuri.
-
Conformità e privacy (GDPR). L’integrazione di sistemi e dati richiede misure di protezione. Un legale verificaassegno per la gestione dati e violazioni.
«Lo scopo del controllo delle concentrazioni è garantire che fusioni ed acquisizioni non ostacolino significativamente la concorrenza.»
Fonte: Commissione Europea - Merger control
«Un'OPA richiede una valutazione attenta sia della tutela degli azionisti sia degli interessi degli altri soggetti coinvolti.»
Fonte: Consob - Norme su offerte pubbliche di acquisto
«Le autorità di concorrenza monitorano le concentrazioni per prevenire effetti restrittivi sul mercato.»
Fonte: Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM)
Panoramica delle leggi locali
In Italia, la fusione e l'acquisizione sono disciplinate dal Codice Civile, dal Regolamento Consob e dal TUF (Testo Unico della Finanza). Queste norme definiscono le forme di fusione, le obbligazioni informativa e le procedure di controllo. Per operazioni transfrontaliere, valgono anche norme europee sulla concorrenza e sulle concentrazioni.
Codice Civile italiano - fusioni disciplinate in articoli dedicati alle fusioni societarie. Le norme regolano fusione per incorporazione e per unione, diritti dei soci e cause di scioglimento. Normattiva - Codice Civile
Regolamento Consob n. 11971/1999 - regola l’OPA e le informazioni da fornire agli azionisti e al mercato. Aggiornamenti mirati hanno adeguato l’operatività delle offerte in contesti quotati. Consob - Regolamento Emittenti
Regolamento (EC) No 139/2004 sul controllo delle concentrazioni - stabilisce soglie e iter investigativi per le concentrazioni tra imprese nell’UE. EUR-Lex - Regolamento 139/2004
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) - contiene norme su mercati, obblighi informativi e tutela degli investitori. Normattiva - TUF
Domande frequenti
Come faccio a iniziare una due diligence legale?
Raccogli documenti chiave: contratti, proprietà intellettuale, contenziosi. Coinvolgi un avvocato per definire l’elenco di verifica e i rischi legali. Una due diligence accurata evita sorprese.
Cos'è una fusione per incorporazione?
La fusione per incorporazione vede una società assorbire l’altra. L’entità incorporante resta, l’altra si estingue. Si trasferiscono beni, debiti e contratti.
Cos'è una fusione per unione?
La fusione per unione crea una nuova entità. Le società partecipanti si estinguono, i loro assets diventano parte della nuova società. È comune per accrescere capacità e mercato.
Quanto costa una consulenza legale iniziale per F&A?
Le tariffe variano: da 150 a 500 euro all’ora, a seconda dell’esperienza. Alcuni studi propongono pacchetti per due diligence o closing.
Quanto tempo richiede una fusione o un’acquisizione?
La durata dipende da complessità e consenso regolatorio. In media, si va da 3 a 9 mesi per closing formale.
Ho bisogno di esperti in un settore specifico?
Sì. Per settori regolamentati, cerca avvocati con esperienza in antitrust, IP, contratti e contenziosi. La specializzazione accelera le trattative.
Qual è la differenza tra fusione e acquisizione?
Nella fusione, due entità si uniscono per formare una nuova realtà. Nell’acquisizione, una società compra un’altra senza creare una nuova entità.
Quali obblighi informativi devo fornire durante una OPA?
Devi fornire condizioni dell’offerta, valutazioni, rischi e motivazioni. Le regole puntano a tutelare gli azionisti e l’integrità del mercato.
Come si avvia la revisione antitrust?
Un’operazione superiore a soglie specifiche richiede notifica alle autorità. Il processo valuta impatti su concorrenza, prezzi e innovazione.
Qual è la differenza tra OPA volontaria e obbligatoria?
L’OPA volontaria nasce da un’offerta del controllante. L’OPA obbligatoria è imposta da leggi specifiche per proteggere azionisti o mercato.
Che cosa è una clausola di non concorrenza post-merger?
Imposta limiti alle attività dei dirigenti o delle aziende dopo la chiusura. Protegge investimenti e know-how dall’esodo competitivo.
Quali documenti servono per chiudere un deal?
Contratti finali, patti parasociali, atti di fusione, bilanci e certificazioni legali. Il legale coordina la redazione e la firma.
Risorse aggiuntive
- Consob - Autorità di vigilanza sui mercati finanziari in Italia. consob.it
- AGCM - Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. agcm.it
- Commisssione Europea - DG Competition - Controllo delle concentrazioni nell’UE. ec.europa.eu/competition
Prossimi passi
- Definisci obiettivo e budget della mossa di F&A.
- Cerca avvocato specializzato in fusione e acquisizione con esperienza nel tuo settore.
- Verifica referenze e casi analoghi gestiti, chiedi listing di closing e tempistiche.
- Organizza una consultazione iniziale per discutere la due diligence e la struttura dell’operazione.
- Prepara un data room con documenti chiave e contratti rilevanti.
- Discuti patti parasociali, governance e clausole post-merge.
- Valuta le notifiche regolatorie e le autorizzazioni necessarie.
Lawzana ti aiuta a trovare i migliori avvocati e studi legali attraverso una lista curata e pre-selezionata di professionisti legali qualificati. La nostra piattaforma offre classifiche e profili dettagliati di avvocati e studi legali, permettendoti di confrontare in base alle aree di pratica, incluso Fusione e acquisizione, esperienza e feedback dei clienti.
Ogni profilo include una descrizione delle aree di pratica dello studio, recensioni dei clienti, membri del team e partner, anno di fondazione, lingue parlate, sedi degli uffici, informazioni di contatto, presenza sui social media e articoli o risorse pubblicati. La maggior parte degli studi sulla nostra piattaforma parla inglese ed ha esperienza sia in questioni legali locali che internazionali.
Ottieni un preventivo dai migliori studi legali — rapidamente, in modo sicuro e senza inutili complicazioni.
Avvertenza:
Le informazioni fornite in questa pagina hanno scopo puramente informativo e non costituiscono consulenza legale. Sebbene ci sforziamo di garantire l'accuratezza e la pertinenza dei contenuti, le informazioni legali possono cambiare nel tempo e le interpretazioni della legge possono variare. Dovresti sempre consultare un professionista legale qualificato per una consulenza specifica alla tua situazione.
Decliniamo ogni responsabilità per azioni intraprese o non intraprese sulla base del contenuto di questa pagina. Se ritieni che qualsiasi informazione sia errata o obsoleta, ti preghiamo di contact us, e provvederemo a verificare e aggiornare dove opportuno.
