日本のベストESGアドバイザリー・コンプライアンス弁護士

日本でのESGアドバイザリー・コンプライアンス法について

日本のESGアドバイザリー・コンプライアンス法は、非財務情報の開示とガバナンスの適正化を促す法的枠組みの総称です。企業は環境・社会・ガバナンス情報を投資家へ透明に提供する義務を強化されつつあります。弁護士や法律顧問は開示内容の法的適法性と真実性を検証する役割を担います。

本法領域は規制と市場実務の接点であり、今後の法改正の動向を常時モニタリングする必要があります。特に上場企業は統合報告書やサステナビリティ報告書の作成に際し、複数の法令とガイドラインを横断して整合性を保つ必要があります。

本ガイドは、日本におけるESGアドバイザリー・コンプライアンスの実務上の要点、最新動向、法的リスクの具体例を整理します。適法性と実務の両面から具体的に解説します。

「企業は財務情報と非財務情報の開示を統合することで、長期的な企業価値の向上を目指すべきである」

出典: 金融庁 コーポレート・ガバナンス・コード

「ESG情報の適正な開示は市場の透明性を高め、投資家保護に資する」

出典: 金融庁・経済産業省の関連解説資料

2 弁護士が必要になる理由

• 上場企業の非財務情報開示の適法性を検証する場面 企業は統合報告書の開示項目を法令と整合させる必要があり、虚偽表示のリスクを避けるため法的チェックが不可欠です。ここで代理人はリスク評価と修正指示を行います。

  事例 ある製造企業はCO2排出量の開示項目を追加しましたが、測定方法の法的要件を満たしていない点を指摘され、修正を余儀なくされました。

• ファンドのESG表現に関する表示規制の対応 ESGを謳う広告や販売資料は不当表示のリスクがあり、金融商品取引法の枠組みで検証が必要です。専門家は事実と評価の整合性を担保します。

  事例 投資信託のESGパフォーマンスを誇張した表現が疑義となり、開示資料の修訂と広告の文言見直しが発生しました。

• サプライチェーンの法令順守を確保するデューデリジェンス 取引先の環境・労働・人権面の法令順守を検証する際、契約条項とデューデリジェンス手順を法的に整合させる支援が必要です。

  事例 主要仕入先の児童労働リスクが指摘され、契約条項の改定と是正計画の法的監督が求められました。

• ESGデューデリジェンスを契約書に組み込む際の契約法務 M&Aや新規事業の際、ESGデューデリジェンスの範囲と責任を明記する条項作成が必要です。法的責任の所在を明確化します。

  事例 買収契約でサプライチェーンの遵守義務を明示した結果、後に発生した違反に対する賠償責任分担を巡る紛争を回避できました。

• 内部統制と監査対応の整合性確保 外部監査と内部統制が矛盾しないよう、非財務情報の監査プロセスを法的要件と合わせて設計します。

  事例 内部統制報告と統合報告書の監査基準の整合性を確保し、後日の指摘リスクを低減しました。

3 地域の法律概要

• 金融商品取引法（FIEA） 2006年4月1日施行。有価証券報告書などの開示義務と不適正表示の規制を基本とします。最新の改正は開示の透明性強化を狙い、非財務情報にも影響を及ぼします。

• 企業統治コード（Corporate Governance Code） 初版は2015年に公表され、原則ベースの規範を提供します。適用企業は「遵守あるいは説明」により開示水準を示すことが推奨されました。2021年の改訂で開示枠が拡張されています。

• 女性活躍推進法（労働施策総合推進法） 2015年施行。一般事業主行動計画の提出義務や公表要件を定め、職場のダイバーシティ向上を促します。2020年代にかけて要件の強化が進みました。

4 よくある質問

何がESGアドバイザリー・コンプライアンスの対象範囲で、非財務情報の開示には何を含むべきですか？

非財務情報には環境・社会・ガバナンスの要素が含まれます。対象は企業の事業領域と市場の要求に応じて決まり、温室効果ガス、労働慣行、サプライチェーン、データ保護などが典型的です。

どのように日本の法令と国際ガイドラインを統合してリスクを評価しますか？

法令の要件と国際的ガイドラインを横断してマッピングします。次に、現状の開示と内部統制の差異を特定し、是正計画を作成します。

いつ法改正がESG開示の義務化を強化しましたか？

上場企業の非財務情報開示に関する枠組みは、2010年代後半から強化の動きが進みました。2020年代に入って制度の実務適用が拡大しています。

どこで最新の法令情報とガイドラインを確認できますか？

公式情報は政府機関のウェブサイトで公開されています。金融庁や経済産業省の公開資料を定期的に確認すると良いです。

なぜ弁護士がESGの法的支援を必要とするのですか？

ESG開示は法令とガイドラインの複雑な交差点にあります。法的支援により、適法性とリスクの両方を検証できます。

できますか、社内のESGガバナンスの体制構築を外部専門家と共に進める方法は？

最初に現状分析と方針策定を行い、役員レベルの承認を得ます。次に実務プロセスと監査計画を外部専門家と共同で設計します。

すべきですか、非財務情報の開示における適正なデューデリジェンスの手順は？

デューデリジェンスは、対象領域の法令順守チェックリストの作成から始めます。次にサプライヤーの適法性とリスク評価を実施します。

何がコーポレートガバナンスコードの適用対象企業で、求められる開示水準は？

上場企業を中心に対象となり、原則と説明の併用による開示が求められます。適用の有無は市場区分と企業規模で異なります。

いつまでにサプライチェーンのESG遵守体制を整備するべきですか？

現行の開示スケジュールと契約上のデッドラインを踏まえ、事業年度開始前の整備を目標とします。遅れれば開示の精度が低下します。

どこで費用感や報酬構造の比較を行い、適切な法的支援を選定しますか？

複数の法律事務所から見積もりを取り、対応範囲、経験、対応期間を比較します。成果物の品質と納期も評価基準にします。

なぜ法的リスクの検討が開示戦略より先に必要になるのですか？

法的リスクは開示戦略の選択肢を制約します。事前にリスクを把握することで、現実的な開示方針を設計できます。

できますか、統合報告書と有価証券報告書の整合性を確保する具体的な手順は？

両開示の用語と基準を統一するガイドラインを作成します。次に、整合性チェックリストと内部監査を実施します。

5 追加リソース

• 金融庁（FSA） - 金融商品取引法の施行と開示規制の運用、コーポレートガバナンスコードの監督を担当。公式サイトは go.jp ドメインで提供されます。 公式サイト
• 経済産業省（METI） - ESG経営推進とサステナビリティ投資の普及、企業の非財務情報開示に関するガイドラインの提供。公式サイトは go.jp ドメインです。 公式サイト
• 日本公認会計士協会（JICPA） - 統合報告書の監査・信頼性評価の実務指針や教育コンテンツを提供。公式サイトは or.jp ドメインです。 公式サイト

6 次のステップ

1. 現状評価とニーズの明確化 自社のESG開示範囲とリスク領域を整理します。所要期間は1-2週間です。
2. 適用法令と業界要件の整理 対象市場・カテゴリを特定し、関連法令を一覧化します。2-5日程度の初期作業です。
3. 候補弁護士・法律顧問の要件定義 開示経験、デューデリジェンス実績、契約形態を明確化します。1週間程度を見積もります。
4. 候補先の選定と初回相談 3社程度に相談を設定し、対応方針と見積りを比較します。2-3週間を目安にします。
5. 契約交渉と契約締結 契約条項、費用、納期を確定します。通常1-2週間程度です。
6. 実務計画の策定と実行開始 非財務開示の計画書とチェックリストを作成します。1-2ヶ月の初動が一般的です。
7. 定期的なモニタリングと更新 半年ごとに開示内容と法令適合性を見直します。継続的な対応が基本です。