ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน กรุงเทพมหานคร

1. About การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ Law in Bangkok, Thailand

การเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions) ในกรุงเทพฯ มักรวมถึงการซื้อหุ้นในบริษัทที่มีอยู่ หรือการซื้อสินทรัพย์และสินทรัพย์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ ผู้ซื้ออาจใช้เงินทุนจากหนี้ในการดำเนินการ เช่น เงินกู้ระยะสั้นหรือระยะยาว

ในบริบทไทย นักลงทุนมักต้องพิจารณาประเด็นทางกฎหมายหลายประการ เช่น ข้อจำกัดการเป็นเจ้าของของชาวต่างชาติ ภาระผูกพันต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์และธนาคารแห่งประเทศไทย

กระบวนการในการเข้าซื้อกิจการที่ถูกต้องตามกฎหมายรวมถึงการทำ due diligence อย่างละเอียด การทำสัญญาซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ และการจัดทำเงื่อนไขทางการเงิน เช่น สัญญากู้ยืมและไฟแนนซ์ที่มีหลักประกัน

การหารือกับทนายความที่เชี่ยวชาญด้าน M&A และหนี้สินในกรุงเทพฯ ช่วยลดความเสี่ยงด้านกฎหมาย ตั้งแต่การวางโครงสร้างธุรกรรมไปจนถึงการปฏิบัติตามข้อบังคับท้องถิ่นที่ซับซ้อน

2. Why You May Need a Lawyer

1) คุณเป็นผู้ต่างชาติที่ต้องทราบข้อจำกัดการดำเนินธุรกิจในไทย เช่น การเข้าถึงอุตสาหกรรมบางประเภทที่ถูกควบคุมโดย Foreign Business Act และต้องมีการทบทวนโครงสร้างผู้ถือหุ้นและสัญญาเพื่อป้องกันการละเมิดข้อบังคับ

2) คุณกำลังทำข้อตกลง takeover ของบริษัทจดทะเบียน ผู้ซื้ออาจต้องปฏิบัติตาม Takeover Regulations ของ SEC และข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อหลีกเลี่ยงความท้าทายด้านกฎหมายหรือข้อร้องเรียน

3) ความจำเป็นต้องจัดทำ due diligence เชิงลึกในกรุงเทพมหานคร เช่น ตรวจสอบสัญญาเช่า ไฟล์ทรัพย์สินทางปัญญา พนักงาน และภาระหนี้ที่มีต่อหลักประกัน เพื่อให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างรอบคอบและไม่เกิดการติดขัดภายหลัง

4) นักลงทุนต้องเจรจาโครงสร้างหนี้และเงื่อนไขสัญญากู้ รวมถึงประกันความยืดหยุ่นของ covenant และกรอบการออกหุ้นกู้ หรือสัญญาเงินกู้ที่ต้องการความชัดเจนทางภาษีและกฎหมายไทย

5) มีประเด็นด้านภาษีและการตรวจสอบทรัพย์สิน เช่น ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และประเด็นการถือตามกฎหมายแรงงานหรือทรัพย์สินทางปัญญา ก่อนสรุปการซื้อ

6) ต้องการคำแนะนำในการประสานงานกับหน่วยงานราชการ เช่น การขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หรือการทบทวนข้อกำหนดการโอนหุ้นในกรณีธุรกิจที่ถูกควบคุม

3. Local Laws Overview

The Thai legal framework for acquisitions and debt financing involves several key statutes and regulatory regimes. Below are frequently cited laws that Bangkok-based deals encounter.

• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) - กำหนดกรอบการประกอบธุรกิจของผู้ประกอบการต่างชาติและข้อจำกัดการถือหุ้นในบางอุตสาหกรรม เพื่อป้องกันการครอบครองในธุรกิจที่จำกัด
• Securities and Exchange Act B.E. 2535 (1992) - บังคับใช้กับตลาดทุนไทย รวมถึงข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล และกรอบการควบคุมการเข้าซื้อกิจการในบริษัทจดทะเบียน
• Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992) - กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร และเงื่อนไขการโอนหุ้นในบริษัทมหาชน เพื่อความโปร่งใครในการควบรวมและการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

สำหรับผู้ที่ทำธุรกรรมในกรุงเทพฯ จะพบว่า

• ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และการเปิดเผยข้อมูลมีบทบาทสำคัญต่อการตระเตรียมขั้นตอน takeover
• ข้อบังคับด้านการถือหุ้นต่างชาติต้องพิจารณาอย่างรอบด้านก่อนการเข้าซื้อกิจการ
• สถานะทางทะเบียนบริษัทและการอนุมัติจากหน่วยงานรัฐอาจมีผลต่อระยะเวลาและโครงสร้างการทำธุรกรรม

References และข้อมูลเชิงรายละเอียดเกี่ยวกับกรอบกฎหมาย ได้แก่

Securities and Exchange Commission Thailand - Takeover regulations and disclosures

Stock Exchange of Thailand - Listing rules and corporate actions

Department of Business Development - Company registrations and corporate information

4. Frequently Asked Questions

What is a leveraged buyout in Thailand?

A leveraged buyout uses a significant portion of debt to finance a purchase of a target company. The assets of the target often secure the loan. In Bangkok, regulatory scrutiny and lender covenants are common concerns.

How do I start an acquisition in Bangkok with foreign involvement?

Begin by assessing foreign ownership limits under the Foreign Business Act and identify any required licenses. Engage Thai counsel early to structure ownership to comply with Thai law.

When is a tender offer required for a listed target?

Typically, if an acquirer reaches a threshold of voting rights in a listed company, regulatory rules may require a tender offer. The exact threshold and procedures are set by the SEC and SET guidelines.

Where can I find official guidance on takeovers in Thailand?

Official guidance is available from the Securities and Exchange Commission Thailand and the Stock Exchange of Thailand's websites. They publish rules on disclosures and tender offers.

Why should I hire a Bangkok-based lawyer for M&A?

A local counsel understands Bangkok court practice, Thai contract law and local due diligence requirements. They can coordinate with Thai banks and regulatory bodies.

Can I negotiate non-compete and non-disclosure provisions in Thailand?

Yes. Thai contract law permits non-compete and non-disclosure clauses if they are reasonable in scope, duration and geographic area, and properly drafted.

Should I conduct a full due diligence before signing a share purchase agreement?

Absolutely. A thorough due diligence helps identify contractual, tax, employment, real estate and litigation risks that could affect closing or price.

Do I need a Thai lawyer for debt financing in Bangkok?

Yes. A Thai lawyer helps negotiate loan terms, security packages, and ensure compliance with Thai banking and contract law requirements.

How long does due diligence typically take in Bangkok?

For mid-size deals, expect 2 to 6 weeks depending on document availability and complexity of the target's obligations.

What is the difference between a share purchase and an asset purchase in Thailand?

Share purchase transfers ownership of the target company as a legal entity, while asset purchase transfers specific assets and liabilities. Tax and regulatory consequences differ.

Is it necessary to register foreign ownership changes with Thai authorities?

Yes. Depending on the sector and ownership structure, filing with regulators such as the DBD and possibly the FBA authorities may be required.

How much does it typically cost to hire a Bangkok M&A lawyer?

Fees vary by deal complexity and firm. Expect to pay for due diligence, negotiation, and closing services, with retainers commonly used for larger engagements.

5. Additional Resources

• Securities and Exchange Commission Thailand - Fiscal governance of securities markets, tender offer rules, disclosures. https://www.sec.or.th
• Stock Exchange of Thailand - Listing requirements, corporate actions, market surveillance. https://www.set.or.th
• Department of Business Development - Company registrations, business licenses, corporate information, and compliance guidance for Thai entities. https://www.dbd.go.th

6. Next Steps

1. Define the transaction type and scope, including target sectors and whether the deal is share or asset based.
2. Identify a Bangkok-based lawyer or law firm with M&A and debt financing experience and request a scope of work and fee structure.
3. Gather essential documents for due diligence such as corporate records, contracts, IP, real estate leases, and financial statements.
4. Arrange an initial consultation to discuss structure, regulatory considerations, and potential tax implications in Bangkok.
5. Enter into an engagement letter with the chosen attorney or firm, agreeing on milestones and timeline.
6. Proceed with due diligence, draft the sale and purchase agreement, and negotiate key terms with the target.
7. Prepare and file any regulatory approvals or notices with relevant Thai authorities, then close and implement post-closing obligations.