ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน นครราชสีมา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในนครราชสีมา, ประเทศไทย

ภาพรวมกฎหมายหลัก การเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยมักดำเนินภายใต้กรอบกฎหมายระดับชาติ ซึ่งรวมถึงสัญญาซื้อขาย กิจการ และข้อบังคับด้านการควบคุมการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว กฎหมายเหล่านี้บังคับใช้กับกิจการในนครราชสีมาเช่นเดียวกับจังหวัดอื่นๆ จนถึงขั้นตอนปิดดีล

รูปแบบการเข้าซื้อกิจการ ผู้ซื้ออาจซื้อหุ้นบริษัทเป้าหมายหรือซื้อทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมด (asset sale) ความแตกต่างสำคัญคือการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อกำหนดด้านสวัสดิการพนักงานและสิทธิผู้ถือหุ้น)

การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ในกรณี LBO หรือการจัดหาเงินทุนด้วยหนี้ ผู้กู้มักทำสัญญากู้ยืมกับธนาคารหรือสถาบันการเงิน มีการวางหลักประกันเช่นจำนองบนสินทรัพย์ หรือมัดจำหุ้น เพื่อความมั่นใจในการชำระหนี้ในอนาคต

บริบทนครราชสีมา จังหวัดนครราชสีมาเป็นศูนย์ผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมและสินค้าเกษตร มีบริษัทขนาดกลางและขนาดย่อมหลายแห่งที่มักต้องพึ่งพิงสินเชื่อจากธนาคารท้องถิ่น มีความก้าวหน้าในการลงทุนโครงสร้างพื้นฐานและพื้นที่คลังสินค้า ส่งผลต่อการทำดีลในพื้นที่

บทบาททนายความที่จำเป็น นักกฎหมายช่วยประเมินความเสี่ยงทางกฎหมาย ตรวจสอบสัญญาและรายการทรัพย์สิน ตรวจสอบการอนุมัติจากหน่วยงานรัฐและประสานงานกับธนาคารในพื้นที่

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

สถานการณ์ 1 การซื้อกิจการบริษัทที่มีโรงงานภายในนครราชสีมา โดยผู้ซื้อเป็นนิติบุคคลต่างชาติ ต้องพิจารณาข้อจำกัดการเป็นเจ้าของกิจการของคนต่างด้าวและการขออนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

สถานการณ์ 2 ต้องทำ due diligence ด้านภาษี พนักงาน และข้อผูกพันด้านแรงงานของบริษัทเป้าหมายในพื้นที่ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ หรืออีสานตอนล่าง เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงจากภาษีและค่าปรับ

สถานการณ์ 3 การจัดหาเงินทุนด้วยหนี้แก่บริษัทเป้าหมายที่มีทรัพย์สินใน Korat รวมถึงการขอวงเงินวงเงินกู้จากธนาคารไทยในพื้นที่ ต้องมีทนายช่วยร่างสัญญากู้ยืมและเอกสารหลักประกัน

สถานการณ์ 4 การเข้าซื้อกิจการที่มีที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ในจังหวัด ต้องพิจารณาข้อห้าม หรือข้อจำกัดการเป็นเจ้าของของคนต่างด้าว และโครงสร้างการโอนกรรมสิทธิ์ที่ถูกต้อง

สถานการณ์ 5 การเข้าซื้อกิจการที่ต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานด้านการแข่งขันในประเทศไทย เพื่อหลีกเลี่ยงข้อถกเถียงด้านการผูกขาดเมื่อมาร์จิ้นหรือส่วนแบ่งการตลาดเปลี่ยนแปลง

สถานการณ์ 6 การปรับโครงสร้างภาษีและโครงสร้างค่าธรรมเนียมระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อ เพื่อให้การทำธุรกรรมคุ้มค่าและสอดคล้องกับกฎหมาย

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

Foreign Business Act พ.ศ. 2542 กำหนดกรอบการดำเนินธุรกิจของคนต่างด้าวในไทย และระบุประเภทกิจการที่ต้องมีการควบคุมการถือหุ้นจากคนไทย มีการแก้ไขและปรับปรุงในหลายคราว เพื่อชี้ชัดการลงทุนในภาคอุตสาหกรรมต่างๆ

Trade Competition Act พ.ศ. 2562 กำกับการควบรวมกิจการและการผูกขาด เพื่อให้การควบรวมกิจการที่มีผลกระทบต่อการแข่งขันได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง

Civil and Commercial Code และ พระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้องกับสัญญาและทรัพย์สิน กำหนดหลักการสัญญาซื้อขาย การจำนอง และการโอนทรัพย์สิน ซึ่งมีผลโดยตรงต่อดีลในนครราชสีมา

หมายเหตุ: กฎหมายไทยสลับซับซ้อน และมีการแก้ไขบ่อยครั้ง การปรึกษากฎหมายท้องถิ่นและทนายความที่มีประสบการณ์ในนครราชสีมาเป็นสิ่งสำคัญเพื่อให้ได้ข้อมูลล่าสุด

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในบริบทไทย?

การเข้าซื้อกิจการคือการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินของบริษัทเป้าหมาย ในขณะที่การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้หมายถึงการระดมทุนผ่านสินเชื่อเพื่อสนับสนุนดีล

กระบวนการเริ่มต้นของดีลมีขั้นตอนอะไรบ้างในนครราชสีมา?

เริ่มจากการระบุเป้าหมาย ทำ due diligence ร่าง LOI และ NDA จากนั้นต่อด้วยการเจรจาเงื่อนไข สัญญาซื้อขาย และขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างทนายความเป็นประมาณเท่าไร?

ค่าทนายความขึ้นกับความซับซ้อนของดีล ไม่น้อยกว่า 100,000-500,000 THB สำหรับดีลทั่วไปในจังหวัดนครราชสีมา โดยมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมตามเอกสารและความซับซ้อนของข้อกำหนด

ระยะเวลาในการดำเนินดีลโดยทั่วไปใช้เวลานานเท่าไร?

โดยทั่วไป การทำ due diligence และการเจรจาอาจใช้ 2-4 เดือน ขึ้นกับความซับซ้อนของทรัพย์สินและข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ฉันต้องการทนายความท้องถิ่นหรือไม่?

ควรมีทนายความที่เข้าใจบริบทธุรกิจในนครราชสีมา โดยเฉพาะกรณีที่เกี่ยวกับที่ดิน พนักงาน และข้อกำหนดด้านภาษีในพื้นที่

การเปรียบเทียบระหว่างการซื้อหุ้นกับการซื้อทรัพย์สินมีข้อแตกต่างอย่างไร?

การซื้อหุ้นโอนความรับผิดทั้งหมดของบริษัท ในขณะที่การซื้อทรัพย์สินโอนเฉพาะทรัพย์สินและหนี้สินบางส่วน การเลือกแบบไหนขึ้นกับข้อจำกัดด้านภาษี ความรับผิด และข้อกำหนดทางกฎหมาย

การได้มาซึ่งใบอนุญาตต่างด้าวมีบทบาทอย่างไร?

หากผู้ซื้อหรือตัวเป้าหมายมีผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต้องพิจารณข้อกำหนดของ Foreign Business Act และอาจต้องขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อนการโอน

ข้อจำกัดด้านที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ใน Korat มีผลอย่างไรต่อดีล?

การถือครอบครองที่ดินและอสังหาริมทรัพย์โดยคนต่างชาติถูกจำกัด ดังนั้นการวางโครงสร้างการซื้อจึงต้องพิจารณาอย่างรอบคอบและอาจต้องปรับรูปแบบเป็นการซื้อหุ้นแทนการซื้อทรัพย์สิน

ดีลควบรวม/ซื้อกิจการมีข้อถกเถียงด้านภาษีหรือการตรวจสอบภาครัฐบ้างไหม?

ใช่ บางกรณีมีข้อถกเถียงด้านภาษีและการตรวจสอบจากหน่วยงานรัฐ ซึ่งทนายความจะช่วยเตรียมเอกสารและยื่นขออนุมัติที่เกี่ยวข้อง

ฉันควรมีสัญญากับธนาคารอย่างไรเพื่อป้องกันความเสี่ยง?

ต้องมี Facility Agreement และ Intercreditor Agreement ที่ระบุเงื่อนไขการชำระหนี้ หลักประกัน และเงื่อนไข default อย่างชัดเจน

การป้องกันผู้ถือหุ้น小ในกระบวนการซื้อขายทำได้อย่างไร?

การกำหนดเงื่อนไขการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และการบรรจุข้อกำหนดในการคุ้มครองผู้ถือหุ้นให้สอดคล้องกับกฎหมายในพื้นที่

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและภาษีในดีลมีข้อจำกัดอย่างไร?

ข้อมูลทางการเงินต้องถูกเปิดเผยต่อผู้ซื้อและผู้ตรวจสอบอย่างถูกต้อง ตามข้อบังคับทางบัญชีและภาษี เพื่อป้องกันข้อหาทำผิด

การบรรลุข้อตกลงและปิดดีลใน Korat ใช้เวลานานเท่าไร?

โดยทั่วไป การปิดดีลหลังการเจรจาและอนุมัติอาจใช้ 2-6 สัปดาห์ หลังจากสัญญาซื้อขายลงนาม

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• Department of Business Development (DBD) กระทรวงพาณิชย์: แหล่งข้อมูลการจดทะเบียนบริษัทและการควบรวมธุรกิจในประเทศไทย - https://www.dbd.go.th
• Bank of Thailand (BOT) คู่มือและแนวทางด้านการเงินและการให้สินเชื่อธุรกิจ - https://www.bot.or.th
• Office of the Securities and Exchange Commission (SEC) กำกับดูแลตลาดทุนและการควบรวมกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน - https://sec.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ระบุเป้าหมายดีลและรูปแบบการซื้อ กำหนดว่าจะซื้อหุ้นหรือทรัพย์สิน และระบุกรอบเวลาที่ต้องการ
2. เรียกหาที่ปรึกษากฎหมายท้องถิ่น จ้างทนายความที่มีประสบการณ์ในนครราชสีมา เพื่อช่วยวิเคราะห์ข้อกฎหมายและสัญญา
3. ทำการนิติบุคคลตรวจสอบเบื้องต้น จัดทำ NDA และ LOI เพื่อปกป้องข้อมูลสำคัญ
4. ดำเนิน due diligence เชิงลึก ตรวจสอบการเงิน สัญญา สถานะภาษี พนักงาน และข้อผูกพันทางกฎหมาย
5. ร่างและเจรจารายละเอียดสัญญาซื้อขาย รวมถึงเงื่อนไขเรื่องการชำระเงิน การชำระหนี้ และประเด็นหลักประกัน
6. ขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรณี foreigners restrictions หรือการคัดกรองด้านการแข่งขัน
7. ปิดดีลและดำเนินการหลังปิด โอนหุ้นหรือทรัพย์สิน ตรวจสอบการโอนภาษี และเริ่มกระบวนการรวมกิจการ