ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน ราชเทวี

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในราชเทวี, ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยขึ้นกับกฎหมายกลางจำนวนหลายฉบับ ไม่ใช่กฎหมายเฉพาะสำหรับราชเทวี เขตนี้จึงต้องยึดกฎหมายระดับประเทศเป็นหลัก

กรอบหลักด้านการเงินที่เกี่ยวข้องกับหนี้ในการเข้าซื้อกิจการมักประกอบด้วย กฎหมายหลักทรัพย์ การค้าชายแดน และกฎหมายธนาคาร ซึ่งมีบทบาทกำกับการทำธุรกรรม การตรวจสอบข้อมูล และการให้เงินกู้

โครงสร้างการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ (debt financing) เช่น leveraged buyouts มักเรียกร้องการประสานงานระหว่างทนาย ความเชื่อมั่นด้านกฎหมาย และผู้ให้กู้ เพื่อให้แน่ใจว่าโครงสร้างมีความแข็งแรง และสอดคล้องกับข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

แหล่งข้อมูลอ้างอิง: - Securities and Exchange Commission Thailand (SEC): https://sec.or.th - Bank of Thailand (BOT): https://www.bot.or.th - Department of Business Development (DBD): https://www.dbd.go.th

ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. การเข้าซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเสนอซื้อหุ้น (tender offer) เพื่อความโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น

แหล่งอ้างอิง: sec.or.th, bot.or.th

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• คุณเป็นผู้ซื้อในราชเทวีที่พยายามควบรวมกิจการกับบริษัทท้องถิ่น และกังวลเรื่องข้อบังคับการควบรวมที่อาจมีผลต่อการแข่งขัน
• คุณกำลังพิจารณโครงสร้างหนี้สำหรับดีล LBO และต้องการพิจารณาความเสี่ยงด้านภาษีและสัญญาค้ำประกัน
• มีข้อกำหนดจาก ก.ล.ต. เกี่ยวกับการซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียน และต้องการคำแนะนำในการยื่นคำขอ
• ต้องทำ due diligence อย่างละเอียดในบริษัทปลายทาง และต้องการคู่มือเพื่อจัดการสัญญาและข้อสัญญา
• ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐ เช่น คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า ก่อนการปิดดีล
• ต้องเจรจาเงื่อนไขกู้ยืม, สัญญาเงินกู้, และข้อตกลงด้านทรัพย์สินทางปัญญาอย่างรัดกุม

ทนายความจะช่วยคุณตั้งค่าโครงสร้างทางกฎหมาย ตรวจสอบความถูกต้องของเอกสาร และลดความเสี่ยงจากข้อพิพาทภายหลังการปิดดีล

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

• พระราชบัญญัติลักษณะท่ีเกี่ยวกับการถือหุ้นและการควบรวม (ชื่อทางการอาจต่างในบริบท: กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดทุน พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม) กำกับการเปิดเผยข้อมูล การทำ Tender Offer และการเข้าควบรวมในบริษัทจดทะเบียน
• พระราชบัญญัติว่าด้วยการต่างประเทศประกอบธุรกิจ พ.ศ. 2542 (Foreign Business Act) กำหนดขอบเขตการดำเนินธุรกิจของชาวต่างชาติ ใครจะซื้อหุ้นใหญ่ในธุรกิจบางประเภทต้องพิจารณว่าเป็นการขออนุมัติโดยเฉพาะหรือไม่
• ธนาคารแห่งประเทศไทย พระราชบัญญัติ พ.ศ. 2485 (Bank of Thailand Act) และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์ มีบทบาทควบคุมการให้กู้ยืม เงินทุน และเงื่อนไขสัญญากู้ที่ใช้ในการซื้อกิจการ

กฎหมายท้องถิ่นในราชเทวีไม่ได้ระบุข้อบังคับเฉพาะเจาะจงต่อการเข้าซื้อกิจการ แต่การดำเนินการต้องสอดคล้องกับกฎหมายกลางทั้งหมด และอาจมีขั้นตอนที่ต้องส่งเอกสารไปยังหน่วยงานราชการท้องถิ่น เช่น สำนักงานเขตเพื่อการประกอบกิจการและใบอนุญาต

แหล่งข้อมูลอ้างอิง: - Foreign Business Act พ.ศ. 2542: https://www.dbd.go.th - Securities and Exchange Act พ.ศ. 2535: https://sec.or.th - Bank of Thailand: https://www.bot.or.th - คณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OCSC): https://www.ocsc.go.th

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนพื้นฐานในการเริ่มขั้นตอนการเข้าซื้อกิจการในราชเทวี?

เริ่มจากระบุเป้าหมายทางธุรกิจ วางโครงสร้างการเงิน และทำ due diligence เบื้องต้น จากนั้นจัดทำ LOI และ NDA ก่อนเข้าสู่การเจรจาสัญญาและการทำข้อตกลงขั้นสูง

อย่างไรการทำ due diligence มีความสำคัญต่อดีลในราชเทวีมากแค่ไหน?

Due diligence ช่วยคุณตรวจสอบสถานะหนี้ สัญญา ลูกหนี้ และความเสี่ยงด้านภาษี การตรวจสอบประเด็นทางกฎหมายช่วยลดความเสี่ยงหลังปิดดีล

อะไรคือขั้นตอนการประเมินมูลค่าธุรกิจในการเข้าซื้อกิจการ?

ใช้อัตราส่วนทางการเงิน เช่น EBITDA, cash flow และมูลค่าทรัพย์สิน ตรวจสอบแนวโน้มรายได้ และปัจจัยเสี่ยง เช่น ข้อตกลงผูกมัดและหนี้สิน

ควรคาดค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความและที่ปรึกษาในการทำดีลประมาณเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายมักแบ่งเป็นค่าปรึกษา ค่าแรงงานด้าน due diligence และค่าธรรมเนียมสัญญา โดยส่วนใหญ่ขึ้นกับความซับซ้อนของดีลและระยะเวลา

เมื่อใดควรยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียน?

เมื่อคุณมั่นใจว่า due diligence เสร็จสมบูรณ์ และคุณพร้อมรับความเสี่ยงทั้งหมด ข้อเสนอควรอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่ชัดเจน โดยมีแผนการเงินและแผนปิดดีล

ฉันต้องมีคุณสมบัติอะไรบ้างในการทำ M&A ในราชเทวี?

ต้องมีตัวแทนทางกฎหมายที่เชี่ยวชาญ ตรวจสอบสถานะทางการเงิน ตรวจสอบตัวตนผู้ขาย และปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านการประกอบธุรกิจและทุน

อย่างไรความแตกต่างระหว่างการซื้อกิจการด้วยหนี้กับเงินทุนตนเอง?

การซื้อด้วยหนี้ใช้เงินกู้เป็นส่วนใหญ่ จึงมีความเสี่ยงด้านการชำระหนี้และเงื่อนไขสัญญา ในขณะที่ทุนส่วนตัวลดความเสี่ยงหนี้แต่ต้องระบุแหล่งเงินทุนชัดเจน

อะไรคือรูปแบบสัญญาที่มักใช้ในขั้นตอน M&A?

สัญญาพื้นฐาน ได้แก่ LOI, NDA, SPAs (Share Purchase Agreement) และสัญญาสินเชื่อ/ทุนวงเงินกู้

ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐใดบ้างก่อนปิดดีล?

การเข้าควบรวมอาจต้องขออนุมัติจาก ก.ล.ต. สำหรับบริษัทจดทะเบียน และ OCSC กรณีมีผลกระทบการแข่งขัน ทั้งนี้ขึ้นกับลักษณะดีล

ที่ไหนควรรายงานและค่าใช้จ่ายด้านการขึ้นทะเบียนกับ ก.ล.ต. มีอะไรบ้าง?

หากบริษัทปลายทางจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีการยื่นเรื่องต่อ ก.ล.ต. ค่าใช้จ่ายขึ้นกับขนาดและโครงสร้างของดีล

ทำไมกลยุทธ์การแข่งขันมีผลต่อการควบรวมกิจการในกรุงเทพมหานคร?

หากดีลอาจลดการแข่งขันในตลาด ก.ล.ต. และ OCSC อาจสั่งให้มีการปรับเงื่อนไข หรือปฏิเสธการควบรวม เพื่อคงระดับการแข่งขัน

ควรมีทนายความประจำทีมในกระบวนการปิดดีลหรือไม่?

ควรมีทนายความประจำทีมเพื่อดูแลเอกสาร, ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูล และให้คำปรึกษากรณีข้อพิพาทหลังปิดดีล

สามารถใช้บริการที่ปรึกษาทางการเงินในราชเทวีได้หรือไม่?

ได้ โดยเฉพาะบริการด้านการประเมินมูลค่า-การจัดทำโครงสร้างหนี้ และการเตรียมการเงินเพื่อปิดดีล อย่างไรก็ตามควรเลือกผู้ให้บริการที่ได้รับอนุมัติและมีประสบการณ์

ควบรวมกิจการในราชเทวีมักมีความเสี่ยงด้านภาษีอย่างไรบ้าง?

ความเสี่ยงรวมถึงภาษีจากกำไรจากการขาย และภาษีมูลค่าเพิ่มหากมีธุรกรรมที่เข้าข่ายกำหนด ระบุแผนภาษีในระยะยาวกับผู้ให้คำปรึกษา

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• (หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุน) sec.or.th
• (DBD) (ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ, การถือหุ้น, และการควบรวม) dbd.go.th
• (กฎระเบียบด้านการเงินและสถาบันการเงิน) bot.or.th