ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน ท่าม่วง

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในท่าม่วง, ประเทศไทย

ภาพรวม ของการเข้าซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้ในประเทศไทยมักผูกติดกับกรอบกฎหมายหลักที่ควบคุมการถือหุ้น การควบรวม และการให้เงินทุนทางธนาคารเป้าหมาย เพื่อให้การทำดีลเป็นไปตามข้อกำหนดและไม่ละทิ้งความคุ้มครองผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

กรอบกฎหมายสำคัญประกอบด้วย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สำหรับธุรกรรมในบริษัทจดทะเบียนและข้อผูกพันในการประกาศ/เสนอมาตรการซื้อหุ้น (tender offer) รวมถึง

พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 ซึ่งกำกับดูแลการควบรวมที่อาจกระทบการแข่งขันในตลาด และอำนาจในการสั่งห้ามหรือให้คำแนะนำการดำเนินการ

นอกจากนี้ยังขึ้นกับ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไทย ซึ่งควบคุมการโอนหุ้น การกำกับดูแลของคณะผู้บริหาร และการทำสัญญาต่างๆ รวมถึงกรณีที่มีทรัพย์สินเป็นที่ดิน

กรอบท้องถิ่นในท่าม่วงเน้นการปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศ พร้อมกับข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูลและการรักษาความมั่นคงทางการเงินของธุรกิจท้องถิ่น เช่น อาณาเขตที่ดินและทรัพย์สิน ซึ่งมักเกี่ยวข้องกับกระบวนการตรวจสอบก่อนการปิดดีล

“การควบรวมที่มีผลกระทบต่อการแข่งขันจะต้องผ่านการพิจารณาและอาจต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่รับผิดชอบก่อนดำเนินการ” - แนวคิดจาก กสท/หน่วยงานกำกับการแข่งขันทางการค้า

SEC กล่าวถึงข้อกำหนดการซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียนและข้อกำหนด Tender Offer สำหรับผู้ซื้อที่ถือหุ้นในสัดส่วนสำคัญ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีคู่มือและประกาศเกี่ยวกับการควบรวมกิจการในบริษัทไทยซึ่งอัปเดตเป็นระยะ เพื่อให้ผู้ประกอบการเข้าใจขั้นตอนและสิทธิหน้าที่ของผู้ถือหุ้น

ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) ให้แนวทางด้านกรอบการเงินและการค้ำประกันที่อาจเกี่ยวข้องกับรูปแบบเงินทุนในดีลที่มีหนี้มาก

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ทนายความช่วยลดความเสี่ยงและให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์ในการทำดีลที่ท่าม่วง จังหวัดกาญจนบุรีและทั่วประเทศไทย

สถานการณ์ต่อไปนี้เป็นตัวอย่างจริงที่ผู้ประกอบการในท่าม่วงอาจเผชิญและต้องการทนายความ

• กำลังซื้อกิจการ SME ในท่าม่วงด้วยเงินกู้ธนาคารและสัญญาค้ำประกัน ทนายจะช่วยตีความเงื่อนไขสัญญาเงินกู้และจำกัดความเสี่ยงต่อการถือครองหนี้
• ข้อสงสัยเรื่องการโอนหุ้นในบริษัทที่มีที่ดินอยู่ในท่าม่วง ทนายช่วยตรวจสอบโครงสร้างกรรมสิทธิ์และข้อจำกัดทางกฎหมายที่ดิน
• กรณีซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียน ต้องยื่น Tender Offer ภายใต้ SEC ทนายจะช่วยวางแผนและทำเอกสารอย่างถูกต้อง
• กรณีการควบรวมที่อาจลดการแข่งขันในพื้นที่ท่าม่วง ทนายจะตรวจสอบข้อกำหนดของ พรบ.การแข่งขันและประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
• หากเป็นดีลข้ามพรมแดนหรือต้องใช้สถานะล่าช้าในการอนุมัติ ทนายจะช่วยประสานงานกับหน่วยงานรัฐและธนาคาร
• ต้องทำ Due Diligence อย่างละเอียดในธุรกิจที่มีทรัพย์สิน ซับซ้อนด้านภาษีและสัญญาแรงงาน ทนายจะจัดทำรายการตรวจสอบและประเมินความเสี่ยง

การมีทนายความตั้งแต่ระยะเริ่มต้นช่วยคุณประหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายได้ในระยะยาว

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายที่ควบคุมการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ในประเทศไทยรวมถึงกฎหมายหลักที่มักถูกอ้างถึงในท่าม่วงดังนี้

• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำกับการซื้อหุ้นในบริษัทจดทะเบียนและข้อผูกพันในการเปิดเผยข้อมูล รวมถึงกรอบการเสนอซื้อหุ้น (Tender Offer)
• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 ควบคุมการควบรวมที่อาจลดการแข่งขัน และให้คำแนะนำการดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย
• พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ควบคุมการโอนหุ้น การบริหาร และโครงสร้างผู้ถือหุ้นในบริษัทมหาชน

หากมีทรัพย์สินที่ดินหรือสิทธิในที่ดินในท่าม่วง จะต้องคำนึงถึงกฎหมายที่เกี่ยวกับที่ดิน และข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการโอนกรรมสิทธิ์

“การควบรวมที่มีผลต่อโครงสร้างตลาดจะมีการพิจารณาโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและอาจมีเงื่อนไขเพิ่มเติม” - แนวคิดจากแนวทางของ SEC และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

แหล่งข้อมูลอ้างอิงได้แก่ SEC และ DBD เพื่อรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อกำหนดและกระบวนการ

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเข้าซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้ในท่าม่วง ประเทศไทย

การเข้าซื้อกิจการโดยอาศัยหนี้คือการซื้อด้วยเงินทุนจากหนี้สิน เช่น เงินกู้จากธนาคาร โดยผู้ซื้อจ่ายราคาซื้อผ่านเงินกู้และเงินทุนส่วนตัว ผู้ขายมักได้ชำระเงินส่วนหนึ่งเป็นเงินสดหรือหุ้น

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการ Due Diligence ในท่าม่วง

เริ่มจากกำหนดขอบเขตดีล สร้างรายการตรวจสอบทางการเงิน กฎหมาย และทรัพย์สิน แล้วจ้างที่ปรึกษากฎหมายและการเงิน ทำการตรวจสอบเอกสารสำคัญ เช่น สลากทุน หุ้น สิทธิในที่ดิน สัญญาพนักงาน และหนี้สิน

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความในการทำ M&A ในท่าม่วง

ควรจ้างตั้งแต่ช่วงเริ่มต้นเพื่อช่วยร่าง LOI และ SPA ป้องกันข้อกำหนดทางกฎหมาย ครอบคลุมการเปิดเผยข้อมูล และการจัดการความเสี่ยงด้านหนี้สิน

ที่ไหนจะต้องขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐเมื่อทำดีลในท่าม่วง

กระบวนการอาจจำเป็นต้องยื่นต่อ SEC หากเป็นบริษัทจดทะเบียน หรือหากดีลมีผลกระทบต่อการแข่งขัน อาจมีการตรวจสอบโดย TRA (สำนักงานการแข่งขันทางการค้า) ร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ทำไมสัญญาค้ำประกันและจำนองจึงสำคัญต่อการเข้าซื้อกิจการ

สัญญาค้ำประกันและจำนองผูกพันผู้กู้ในหนี้ที่ใช้ซื้อกิจการ และป้องกันความเสี่ยงด้านเครดิต หากมีการผิดนัดชำระจะทำให้ทรัพย์สินถูกบังคับขาย

สามารถใช้รูปแบบเงินทุนอะไรบ้างสำหรับ M&A และข้อดีข้อเสีย

รูปแบบหลักได้แก่ เงินกู้ธนาคาร หุ้นกู้ หรือเงินทุนผสม ผู้ซื้อควรพิจารณาอัตราดอกเบี้ย เงื่อนไขการค้ำประกัน และผลกระทบต่อการควบคุมบริษัท

ควรคำนึงถึงค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายและค่าใช้จ่ายอื่นๆ เท่าไร

ค่าใช้จ่ายรวมประกอบด้วยค่าที่ปรึกษากฎหมาย ค่า due diligence และค่าธรรมเนียมงานศาล/หน่วยงานรัฐ ค่าใช้จ่ายรวมมักอยู่ในช่วง 1-5% ของมูลค่าดีล ขึ้นกับความซับซ้อน

ระยะเวลาในการทำ M&A ในประเทศไทยมักใช้เวลานานแค่ไหน

กระบวนการทั่วไปตั้งแต่เริ่มจนถึงปิดดีลมักใช้ 3-9 เดือน ขึ้นกับขอบเขตของ Due Diligence และการอนุมัติจากหน่วยงานรัฐ

คุณสมบัติอะไรที่ทนายความด้าน M&A ในท่าม่วงควรมี

ควรมีความรู้ด้านกฎหมายบริษัท การเงิน ภาษี และทรัพย์สินทางปัญญา ตลอดจนประสบการณ์ในภาคอุตสาหกรรมท่าม่วง เช่น เกษตร โรงงาน หรือสาขาโลจิสติกส์

ความแตกต่างระหว่างการซื้อหุ้นกับการซื้อทรัพย์สินคืออะไร

การซื้อหุ้นซื้อการควบคุมบริษัทผ่านหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วน ในขณะที่การซื้อทรัพย์สินเป็นการซื้อสินทรัพย์และหนี้สินที่เกี่ยวข้องโดยตรง

กระบวนการแจ้งการควบรวมในท่าม่วงต้องทำอย่างไร

ตรวจสอบเงื่อนไขการแจ้งตาม พรบ.แข่งขัน และ เตรียมเอกสารสรุปผลกระทบต่อการแข่งขัน ก่อนยื่นต่อหน่วยงานที่รับผิดชอบ

เมื่อเกิดข้อพิพาทหลังการทำดีล ควรทำอะไรบ้าง

ปรึกษาทนายเพื่อพิจารณาแนวทางเจรจา หรือฟ้องร้อง หากจำเป็น ให้ประเมินมูลค่าความเสียหายและพิจารณาทางเลือกทางกฎหมาย

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - คู่มือการควบรวมกิจการ และการจดทะเบียนบริษัท
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - ข้อบังคับ tender offer และการเปิดเผยข้อมูล
• ธนาคารแห่งประเทศไทย (BoT) - แนวทางด้านเงินทุนและการค้ำประกันทางการเงิน

ลิงก์ไปยังแหล่งข้อมูลทางการ:

• SEC - แนวทางการซื้อขายหลักทรัพย์และการเสนอซื้อหุ้น
• DBD - คู่มือการควบรวม และการจดทะเบียนบริษัท
• BoT - แนวทางเงินทุนและความมั่นคงทางการเงิน

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์เชิงธุรกิจและขอบเขตการซื้อกิจการ รวมถึงระดับการควบคุมที่ต้องการ
2. จัดตั้งทีมงานภายในบริษัทร่วมกับที่ปรึกษากฎหมายและการเงิน
3. เตรียมรายการ Due Diligence ครบถ้วน ทั้งด้านการเงิน กฎหมาย และทรัพย์สิน
4. ยื่น LOI หรือ Term Sheet เพื่อกำหนดเงื่อนไขพื้นฐานของดีล
5. ทำ Due Diligence บนเป้าหมาย พร้อมระบุประเด็นเสี่ยงและการเปิดเผยข้อมูล
6. ร่างและเจรจาข้อตกลงการซื้อกิจการ (SPA) รวมถึงสัญญาค้ำประกันและข้อกำหนดการปิด
7. หากจำเป็น ให้ยื่นขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง และดำเนินการปิดดีล