ทนายความ การเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ ที่ดีที่สุดใน วัฒนา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเข้าซื้อกิจการ / การจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้ในวัฒนา, ประเทศไทย

กฎหมายที่ควรรู้เกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนโดยอาศัยหนี้มีพื้นฐานจากกฎหมายไทยทั้งหมด ตั้งแต่ข้อบังคับบริษัทและหลักทรัพย์ ไปจนถึงระเบียบเกี่ยวกับการถือหุ้นของต่างชาติในบางกรณี

ในเขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร กระบวนการควบคุมมักสอดคล้องกับกฎหมายกลางของประเทศ อย่างไรก็ตาม ผู้สนใจในพื้นที่นี้ควรระวังข้อกำหนดท้องถิ่นด้านการอนุมัติอสังหาริมทรัพย์ การจดทะเบียนบริษัท และการติดต่อกับหน่วยงานราชการท้องถิ่น เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และ ธนาคารแห่งประเทศไทย

ข้อพิจารณาสำคัญ ได้แก่ การตรวจสอบสถานะทางการเงินของเป้าหมาย ความถูกต้องตามกฎหมายของเอกสารการโอนหุ้นและสัญญากู้ยืม และการขออนุมัติที่จำเป็นก่อนทำธุรกรรมที่มีมูลค่าสูง

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

กรณีที่ 1 ต้องซื้อกิจการใน Wattana ที่มีผู้ร่วมลงทุนหลากราย ทนายความช่วยตรวจสอบ due diligence และระบุความเสี่ยงด้านสัญญาและทรัพย์สิน

กรณีที่ 2 มีผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือแผนซื้อหุ้นของบริษัทไทย ทนายความชี้แนะข้อจำกัดใน Foreign Business Act และขอบเขตการถือหุ้น

กรณีที่ 3 ต้องจัดหาเงินทุนด้วยหนี้และต้องทำสัญญากู้ยืม การจำนอง หรือ gargantuan collateral ทนายช่วยออกแบบโครงสร้างหนี้และประกันความปลอดภัยทางกฎหมาย

กรณีที่ 4 กรณีซื้อกิจการที่อาจถูกท้าทายด้วยข้อหาความเป็นการผูกขาดหรือการแข่งขัน ทนายความจะประเมินจุดเสี่ยงและเตรียมแนวทางปฏิบัติ

กรณีที่ 5 หากจะมีการเสนอขายหุ้นให้ประชาชนผ่านตลาดหลักทรัพย์ ทนายความช่วยเตรียมเอกสารและตรวจสอบข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดทุน

กรณีที่ 6 ต้องทำสัญญาและเงื่อนไขทางภาษีและการบัญชีอย่างถูกต้อง ทนายความช่วยลดความเสี่ยงทางภาษีและการรายงาน

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ และการครอบครองหุ้นของบริษัท ในกรณีที่การเข้าซื้อกิจการเกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดโครงสร้างผู้ถือหุ้น การบริหาร และข้อกำหนดในการโอนหุ้น รวมถึงเงื่อนไขในการควบรวมกิจการ

“การรวมธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติที่เหมาะสม เพื่อป้องกันการผูกขาดในตลาด”-แนวทางทั่วไปจากหน่วยงานกำกับดูแล

พระราชบัญญัติตลาดการแข่งขัน พ.ศ. 2562 กำหนดกรอบการตรวจสอบและแจ้งธุรกรรมที่อาจลดการแข่งขัน และส่งเสริมการประกอบธุรกิจที่เป็นธรรมในประเทศ

หมายเหตุ: ข้อกฎหมายข้างต้นเป็นกรอบหลักที่มักเกี่ยวข้องกับการเข้าซื้อกิจการและการจัดหาเงินทุนด้วยหนี้ใน Wattana ทั้งนี้ องค์กรกำกับดูแลมักออกประกาศเพิ่มเติมเพื่อปรับให้เข้ากับสถานการณ์ปัจจุบัน ผู้สนใจควรตรวจสอบแหล่งข้อมูลทางการเพื่อข้อมูลล่าสุด

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนหลักในการเริ่มการเข้าซื้อกิจการในวัฒนา?

เริ่มจากกำหนดเป้าหมายและทำ due diligence ตามด้วยการร่างสัญญาควบรวม และขออนุมัติที่เกี่ยวข้อง ก่อนทำการโอนหุ้นและจัดหาเงินทุน

อย่างไรฉันจะทราบว่ากระบวนการนี้ถูกต้องตามกฎหมาย?

ตรวจสอบกับทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ และดูเอกสารที่เกี่ยวกับกฎหมายหลักทรัพย์ บริษัท และการแข่งขัน รวมถึงการแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความตั้งแต่ต้นกระบวนการ?

ตั้งแต่ระยะแพลนธุรกิจและการทำ due diligence เพื่อช่วยออกแบบโครงสร้างธุรกรรมและลดความเสี่ยงตั้งแต่เริ่มต้น

ที่ไหนควรทำ due diligence สำหรับบริษัทใน Wattana?

ควรดำเนินทั้งด้านกฎหมาย การเงิน และภาษี ใกล้เคียงพื้นที่ Wattana หรือผ่านผู้เชี่ยวชาญที่มีข้อผูกมัดกับหน่วยงานกลาง

ทำไมการแจ้งการควบรวมกิจการถึง OTCC สำคัญ?

เพราะธุรกรรมบางประเภทอาจลดการแข่งขัน ซึ่ง OTCC จะพิจารณาและสั่งให้มีการปรับเปลี่ยนหรือหยุดการทำธุรกรรมได้

ค่าใช้จ่ายสำหรับการจ้างทนายความมีอะไรบ้าง?

ค่าใช้จ่ายรวมประกอบด้วยค่าปรึกษา ชั่วโมงงาน และค่าเตรียมเอกสาร โดยบางกรณีอาจมีค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบข้อมูลและค่าธรรมเนียมราชการ

ระยะเวลาในการดำเนินการทั่วไปเป็นอย่างไร?

ขึ้นอยู่กับขนาดธุรกรรม แต่กรณีทั่วไปอาจใช้เวลา 1-3 เดือนสำหรับ Due diligence และเริ่มกระบวนการทางกฎหมาย

ฉันต้องมีการเปิดเผยข้อมูลใดบ้าง?

ข้อมูลทางการเงิน ภาษี สัญญากู้ยืม ทรัพย์สินและหนี้สิน รวมถึงข้อจำกัดทางการถือหุ้นและการควบรวม

การเปลี่ยนโครงสร้างหนี้มีความเสี่ยงอย่างไร?

อาจมีความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย เงื่อนไขการจำนอง และการบรรลุข้อตกลงกับผู้ให้กู้ การทบทวนสัญญาเป็นสิ่งจำเป็น

ฉันควรเรียกดูข้อบังคับเกี่ยวกับการถือหุ้นของต่างชาติอย่างไร?

ตรวจสอบ Foreign Business Act และการอนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อหลีกเลี่ยงข้อหาดำเนินธุรกิจผิดกฎหมาย

การเข้าซื้อกิจการในบริษัทจดทะเบียนมีข้อจำกัดอะไรบ้าง?

อาจต้องทำ Tender Offer และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ตามกฎของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

ฉันควรเตรียมเอกสารอะไรบ้างสำหรับการซื้อกิจการ?

สัญญาซื้อขายหุ้น แผนธุรกิจ งบการเงิน รายงานการตรวจสอบบัญชี ภาษี และเอกสารที่แสดงโครงสร้างหนี้

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์: https://www.dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์: https://sec.or.th
• ตลาดหลักทรัพ์แห่งประเทศไทย: https://www.set.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ให้ประเมินเป้าหมายธุรกิจและข้อจำกัดส่วนตัวหรือของบริษัทที่ Wattana
2. นัดพบกับทนายความเพื่อประเมินกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
3. ดำเนิน due diligence ครอบคลุมด้านกฎหมาย การเงิน และภาษี
4. ร่างสัญญาซื้อขายหุ้นและเงื่อนไขการชำระเงิน
5. ตรวจสอบข้อกำหนดการแจ้งและขออนุมัติที่เกี่ยวข้อง
6. เจรจาเงื่อนไขการจำนองหรือประกันหนี้กับสถาบันการเงิน
7. ดำเนินการลงนามและโอนหุ้น พร้อมยืนยันการบันทึกในทะเบียน