หุ้นส่วนทะเลาะกันทำไง? ทางเลือกยุติข้อพิพาทผู้ถือหุ้นใน Thailand

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยคืออะไร และบทความนี้เหมาะกับใคร?

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นคือความขัดแย้งเรื่องสิทธิในการเป็นเจ้าของและการกำกับดูแลบริษัท เช่น ใครมีสิทธิออกเสียง ใครบริหาร ใครได้ข้อมูล และใครได้ผลตอบแทน (เงินปันผล/ราคาหุ้น) หากปล่อยไว้ ธุรกิจอาจชะงัก ตัดสินใจไม่ได้ และเสี่ยงเสียความเชื่อมั่นจากคู่ค้า/ธนาคาร

บทความนี้เหมาะกับกลุ่มธุรกิจ (B2B) เช่น เจ้าของร่วม นักลงทุน ผู้บริหาร และกรรมการบริษัทที่ต้องการ "ทางเลือกก่อนแตกหัก" และแนวทางเตรียมคดีอย่างเป็นระบบ โดยเน้นทั้งการเข้าใจภาพรวมและการลงมือทำจริง

เอกสารและสัญญาอะไรที่ "กำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น" ในบริษัทไทย?

สิทธิผู้ถือหุ้นในไทยไม่ได้อยู่แค่ "ถือหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์" แต่อยู่ที่เอกสารหลายชุดประกอบกัน โดยเฉพาะข้อบังคับบริษัทและสัญญาผู้ถือหุ้นที่กำหนดกติกาเฉพาะของบริษัทนั้น ๆ หากจะเจรจาหรือฟ้อง ต้องเริ่มจากการอ่านเอกสารให้ครบและเทียบกันเป็นภาพเดียว

• หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับบริษัท กำหนดโครงสร้างทุน สิทธิการออกเสียง วิธีประชุม มติพิเศษ (การลงมติสำคัญที่ต้องใช้คะแนนสูงกว่าปกติ) อำนาจกรรมการ และข้อจำกัดบางอย่างของบริษัท

• สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น/บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ใช้ยืนยันว่า "ใครเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันใด" สำคัญมากในคดีที่มีการโอนหุ้น/เพิ่มทุน/ออกหุ้นใหม่แล้วเกิดข้อโต้แย้ง

• รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ เป็นหลักฐานว่ามีการนัดประชุมถูกต้องหรือไม่ วาระตรงหรือไม่ ใครเข้าประชุม ลงมติอย่างไร และมีการคัดค้านไว้หรือไม่

• สัญญาผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement) มักเป็น "เครื่องมือป้องกันแตกหัก" เช่น ข้อกำหนดการล็อกหุ้น สิทธิซื้อก่อน (right of first refusal) เงื่อนไขร่วมขาย (tag-along) หรือบังคับขาย (drag-along) และกลไกแก้ทางเมื่อตัดสินใจไม่ลงตัว

• สัญญาจ้างผู้บริหาร/กรรมการ และนโยบายการอนุมัติรายการสำคัญ ช่วยชี้ว่ามีการใช้อำนาจเกินขอบเขตหรือขัดผลประโยชน์บริษัทหรือไม่

ถ้าคุณยังไม่มีชุดเอกสารทางทะเบียนที่อัปเดต (เช่น หนังสือรับรอง/งบการเงิน/เอกสารที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น) มักขอคัดหรือสืบค้นผ่านระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ที่ DBD e-Service

ควรจัด "แฟ้มหลักฐาน" อย่างไรให้คุยง่ายและพร้อมใช้ในคดี?

แฟ้มหลักฐานที่ดีทำให้การเจรจาเร็วขึ้น และถ้าจำเป็นต้องฟ้องก็ช่วยลดต้นทุนเวลา เพราะคุณเล่าเรื่องได้ด้วยเอกสารแทนการถกเถียงด้วยความรู้สึก

1. ไทม์ไลน์เหตุการณ์ (วันประชุม วันโอนหุ้น วันชำระเงิน วันส่งอีเมลสำคัญ)

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น "ก่อน-หลัง" เหตุการณ์ (ใครถือเท่าไร เปลี่ยนเพราะอะไร)

3. เอกสารประชุม (หนังสือนัดประชุม วาระ รายงานการประชุม รายชื่อผู้เข้าประชุม/ผู้รับมอบฉันทะ)

4. หลักฐานการสื่อสาร (อีเมล ไลน์ หนังสือทวงถาม หนังสือตอบ)

5. ตัวเลขความเสียหาย (เงินปันผลที่ไม่จ่าย ผลประโยชน์ที่เสีย โอกาสทางธุรกิจที่พลาด)

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นที่พบบ่อยในบริษัทไทยมีอะไรบ้าง?

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ไม่ใช่เรื่อง "ผิดหรือถูก" อย่างเดียว แต่คือการแย่งชิงอำนาจควบคุม (control) และการเข้าถึงข้อมูล (information) ซึ่งสะท้อนเป็นปัญหาทางการเงินและความสัมพันธ์ในทีมผู้ก่อตั้ง

• ถูกกันออกจากการบริหาร เช่น ถูกถอดจากกรรมการ ไม่ได้เซ็นบัญชีธนาคาร ไม่ได้เข้าถึงเอกสารสำคัญ ทั้งที่ยังถือหุ้นอยู่

• เงินปันผล/ผลประโยชน์ไม่เป็นธรรม เช่น บริษัทมีกำไรแต่ไม่ปันผล หรือใช้วิธีอื่นในการดึงผลประโยชน์ออกจากบริษัท (เช่น ค่าใช้จ่าย/ค่าที่ปรึกษา) จนผู้ถือหุ้นบางกลุ่มเสียประโยชน์

• เพิ่มทุน/ออกหุ้นใหม่แบบไม่โปร่งใส ทำให้สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมถูกลดลง (dilution) หรือออกหุ้นให้บุคคลใกล้ชิดในเงื่อนไขที่ไม่สมเหตุสมผล

• โอนหุ้น/ขายหุ้นโดยไม่ทำตามกติกา เช่น ขายให้คนนอกโดยไม่เสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน ทั้งที่ข้อบังคับหรือสัญญาผู้ถือหุ้นกำหนดไว้

• มติที่ประชุมมีปัญหา เช่น นัดประชุมไม่ถูกขั้นตอน วาระไม่ชัด องค์ประชุมไม่ครบ ใช้ผู้รับมอบฉันทะไม่ถูกต้อง หรือรายงานการประชุมไม่ตรงกับที่ประชุมจริง

ตัวอย่างสถานการณ์จริงที่ "ควรหยุดก่อนแตกหัก"

ผู้ถือหุ้น A ถือ 30% และเป็นผู้ร่วมก่อตั้ง แต่ถูกถอดจากกรรมการอย่างเร่งด่วนในการประชุมที่ A ไม่ได้รับหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า ต่อมาบริษัทเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นให้กลุ่มใหม่ ทำให้ A เหลือสัดส่วนต่ำจนไม่มีอำนาจต่อรอง ในเคสลักษณะนี้ การรีบ "เก็บหลักฐานการประชุม" และใช้ช่องทางเรียกประชุม/คัดค้าน/ขอเพิกถอนมติให้ทันเวลา มักสำคัญกว่าการเถียงกันว่าใครเริ่มก่อน

เจรจา ไกล่เกลี่ย หรืออนุญาโตตุลาการ: ทางเลือกไหนลดผลกระทบต่อธุรกิจที่สุด?

ถ้าเป้าหมายคือให้ธุรกิจเดินต่อและรักษาความสัมพันธ์ ทางเลือกนอกศาลมักคุ้มกว่า เพราะควบคุมความลับได้มากกว่าและลดแรงปะทะ อย่างไรก็ดี การเลือกวิธีต้องดูว่าอีกฝ่าย "พร้อมคุยจริงไหม" และมีข้อตกลงอนุญาโตตุลาการไว้หรือไม่

ควรเริ่มเจรจาอย่างไรให้ "ไม่เสียเปรียบ"?

การเจรจาที่ดีในข้อพิพาทผู้ถือหุ้นต้องเริ่มจากการกำหนดประเด็นและข้อมูลที่ตรวจสอบได้ เพื่อพาอีกฝ่ายกลับมาคุยบนข้อเท็จจริง ไม่ใช่ความรู้สึก

• ส่งหนังสือ/อีเมลสรุปข้อกังวล ระบุเหตุการณ์ วันที่ และสิ่งที่ต้องการ (เช่น ขอเอกสารประชุม ขอข้อมูลการเพิ่มทุน ขอเข้าประชุม)

• ตั้ง "ทางเลือก" ไม่ใช่คำขาด เช่น (1) ซื้อหุ้นคืน (2) ปรับโครงสร้างบอร์ด (3) ลงนามสัญญาผู้ถือหุ้นฉบับใหม่พร้อมกลไก deadlock

• ทำ Term Sheet สั้น ๆ เพื่อให้เห็นภาพข้อตกลงก่อนลงรายละเอียดสัญญาจริง

ไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องในไทยเริ่มตรงไหน?

ศาลยุติธรรมมีช่องทางไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องที่ช่วยให้คู่กรณีลองหาทางออกก่อนเข้าสู่กระบวนการพิจารณาคดีเต็มรูปแบบ ซึ่งมักลดต้นทุนเวลาและแรงเสียดทานได้มาก โดยเฉพาะคดีที่ยังมีโอกาสรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

สามารถเริ่มจากข้อมูลและช่องทางของระบบไกล่เกลี่ยศาลยุติธรรมได้ที่ COJ Mediation

ขั้นตอนใช้สิทธิผู้ถือหุ้นในไทย: เรียกประชุมวิสามัญ เพิกถอนมติ และเรียกค่าเสียหายทำอย่างไร?

เมื่อการคุยไม่คืบ ผู้ถือหุ้นควรเปลี่ยนจาก "พูดให้ยอม" เป็น "ใช้สิทธิให้เป็นขั้นตอน" เพราะหลายสิทธิมีกำหนดรูปแบบและกำหนดเวลา หากทำผิดขั้นตอนอาจเสียโอกาสหรือทำให้มติ/การกระทำที่ไม่ชอบถูกทำให้ดูเหมือนถูกต้อง

ผู้ถือหุ้นเรียกประชุมวิสามัญได้เมื่อไร และต้องทำอะไรบ้าง?

ในบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิขอให้เรียกประชุมวิสามัญได้เมื่อถือหุ้นรวมกันถึงเกณฑ์ตามกฎหมาย และต้องทำเป็นหนังสือระบุวัตถุประสงค์ให้ชัด หากกรรมการไม่เรียกประชุมภายในเวลาที่กำหนด ผู้ถือหุ้นที่ร้องขออาจเรียกประชุมเองได้

• เตรียมหนังสือร้องขอ ระบุวาระที่ต้องการให้ประชุม (เช่น เปลี่ยนกรรมการ ตรวจสอบรายการที่น่าสงสัย แต่งตั้งผู้สอบบัญชีพิเศษ)

• แนบหลักฐานสัดส่วนหุ้น เช่น รายการผู้ถือหุ้น/เอกสารโอนหุ้น/หลักฐานชำระค่าหุ้น (เท่าที่มี)

• กำหนดผลลัพธ์ที่ต้องการ เช่น มติให้แต่งตั้งกรรมการใหม่ หรือมติให้บริษัทดำเนินการฟ้องเรียกค่าเสียหายจากผู้บริหาร

ฟ้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำได้ในกรณีไหน?

หากการนัดประชุมหรือการลงมติฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอาจขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมได้ โดยประเด็นสำคัญมักอยู่ที่ "ขั้นตอน" เช่น การส่งหนังสือนัดประชุม วาระ องค์ประชุม และวิธีลงมติ

• ตัวอย่างเหตุที่พบบ่อย นัดประชุมไม่ถูกต้อง, วาระไม่ชัด, องค์ประชุมไม่ครบ, ใช้ผู้รับมอบฉันทะไม่ถูกต้อง, รายงานการประชุมไม่ตรงข้อเท็จจริง

• หลักฐานที่ใช้บ่อย หนังสือนัดประชุม/ซองไปรษณีย์, รายงานการประชุม, รายชื่อผู้เข้าประชุม, ข้อบังคับบริษัท, หลักฐานคัดค้านในที่ประชุม (ถ้ามี)

• เรื่องเวลา คดีเพิกถอนมติมักมีกรอบเวลาสั้น ควรวางแผนทันทีหลังทราบผลมติ

ฟ้องเรียกค่าเสียหายหรือฟ้องผู้บริหาร/กรรมการ ทำได้เมื่อไร?

ถ้าการบริหารทำให้บริษัทเสียหาย หรือมีการใช้อำนาจโดยไม่สุจริต ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณาแนวทางเรียกค่าเสียหายตามฐานทางแพ่ง และในบางกรณีอาจเกี่ยวข้องกับความรับผิดทางอาญาหรือกฎหมายเฉพาะ (เช่น กรณีเอกสารเท็จ)

• แยกให้ชัดว่า "ใครเสียหาย" บริษัทเสียหาย (ผลกระทบต่อสินทรัพย์/กำไร) หรือผู้ถือหุ้นรายบุคคลเสียหาย (เช่น ถูกละเมิดสิทธิ/ถูกหลอกให้โอนหุ้น)

• คำนวณความเสียหายให้เป็นตัวเลข เช่น เงินที่จ่ายเกินจริง ผลประโยชน์ที่บริษัทสูญเสีย ดอกเบี้ย ค่าเสียโอกาสที่พิสูจน์ได้

• พิจารณาคำขอคุ้มครองชั่วคราว ในบางสถานการณ์เพื่อกันทรัพย์/หยุดการกระทำที่อาจทำให้เสียหายเพิ่ม (ต้องดูข้อเท็จจริงและความเร่งด่วน)

เช็กลิสต์ "ก่อนตัดสินใจฟ้อง" เพื่อไม่ให้ธุรกิจพังระหว่างทาง

การฟ้องอาจช่วยหยุดความเสียหาย แต่ก็มีต้นทุนและแรงกระแทกต่อธุรกิจ หากเตรียมไม่ดีอาจยิ่งทำให้บริษัทหยุดชะงักกว่าเดิม

• ประเมินว่าต้องการ "กลับมาร่วมบริหาร" หรือ "แยกทางอย่างเป็นธรรม"

• รวบรวมเอกสารประชุมและทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ครบก่อน (มักใช้ค่าธรรมเนียมเอกสารหลักร้อยบาท และใช้เวลาตามขั้นตอนของหน่วยงาน)

• ทำแผนสื่อสารกับธนาคาร/คู่ค้าหลัก ลดความเสี่ยงวงเงินและเครดิต

• ประเมินต้นทุนรวม: ค่าธรรมเนียมศาล (มักคิดตามทุนทรัพย์/คำขอ), ค่าทนาย, ค่าแปลเอกสาร (ถ้ามีต่างชาติ), ค่าผู้เชี่ยวชาญบัญชี/การเงิน (ถ้าต้องพิสูจน์ความเสียหาย)

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยในข้อพิพาทผู้ถือหุ้น (และทำไมถึงพาไปสู่ทางตัน)

หลายคดีแพ้ตั้งแต่ยังไม่เริ่ม เพราะเข้าใจผิดเรื่องอำนาจตามสัดส่วนหุ้นและความสำคัญของขั้นตอนประชุม เมื่อแก้ความเข้าใจผิดได้เร็ว การเจรจาจะมีเหตุผลและมีทางออกมากขึ้น

• เข้าใจผิดว่า "ถือหุ้นมาก = ทำอะไรก็ได้" ความจริงการใช้อำนาจต้องผ่านขั้นตอนประชุมและมติที่ถูกต้อง และบางเรื่องต้องเป็นมติพิเศษหรือทำตามข้อบังคับ

• เข้าใจผิดว่า "คุยกันเองไม่ต้องมีหลักฐาน" ความจริงข้อพิพาทผู้ถือหุ้นตัดสินกันที่เอกสาร เช่น หนังสือนัดประชุม รายงานประชุม ทะเบียนผู้ถือหุ้น และร่องรอยการอนุมัติรายการ

• เข้าใจผิดว่า "ฟ้องทีเดียวจบ" ความจริงบางกรณีต้องเลือก "หัวข้อคดี" ให้ถูก เช่น บางเรื่องต้องเพิกถอนมติก่อน แล้วจึงไปแก้ข้อมูลทางทะเบียนหรือเรียกค่าเสียหายในลำดับถัดไป

เมื่อไหร่ควรปรึกษาทนายด้านกฎหมายบริษัทและการกำกับดูแลกิจการโดยเฉพาะ?

ควรปรึกษาทนายเฉพาะทางเมื่อข้อพิพาทเริ่มกระทบการเงิน การควบคุมบัญชี/ทรัพย์สิน หรือมีความเสี่ยงที่อีกฝ่ายจะ "เร่งทำเอกสาร" เพื่อปิดเกม เพราะช่วงต้นมักเป็นช่วงที่แก้ด้วยหนังสือทวงถามและการออกแบบทางเลือกได้ดีที่สุด

• มีสัญญาณ "ปิดข้อมูล" เช่น ไม่ส่งงบการเงิน ไม่ให้ดูเอกสารประชุม ไม่ให้เข้าถึงทะเบียนผู้ถือหุ้น หรือเปลี่ยนผู้มีอำนาจลงนามโดยไม่ชี้แจง

• มีการทำรายการที่เปลี่ยนโครงสร้างอำนาจ เช่น เพิ่มทุน โอนหุ้นก้อนใหญ่ ขายทรัพย์สินหลักของบริษัท ทำสัญญาระยะยาวผิดปกติ

• มีความเสี่ยงเอกสารเท็จ/รายงานประชุมไม่จริง เพราะต้องวางกลยุทธ์หลักฐานและลำดับการดำเนินการอย่างแม่นยำ

• มีผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือเอกสารสองภาษา เพราะรายละเอียดการแจ้ง การมอบฉันทะ และหลักฐานการชำระเงินมักซับซ้อนขึ้น

FAQ

ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในไทย "ทำอะไรได้จริง" หากถูกกันออกจากการบริหาร?

เริ่มจากขอเอกสารและตรวจขั้นตอนประชุม/มติ จากนั้นพิจารณาใช้สิทธิเรียกประชุมวิสามัญเพื่อเปลี่ยนโครงสร้างบอร์ด หรือใช้กระบวนการเพิกถอนมติ/เรียกค่าเสียหายเมื่อมีการทำผิดขั้นตอนหรือทำให้เสียหาย

ถ้ากรรมการไม่ยอมเรียกประชุมตามคำขอ ผู้ถือหุ้นทำอย่างไรต่อได้?

โดยหลักต้องทำคำขอเป็นหนังสือให้ครบองค์ประกอบและเก็บหลักฐานการยื่น หากพ้นกำหนดแล้วยังไม่เรียกประชุม อาจพิจารณาเรียกประชุมเองตามเงื่อนไขของกฎหมายและข้อบังคับ พร้อมวางแผนความเสี่ยงเรื่องความชอบด้วยขั้นตอน

ไกล่เกลี่ยต่างจากอนุญาโตตุลาการอย่างไร?

ไกล่เกลี่ยคือคนกลางช่วยให้ตกลงกันได้โดยสมัครใจ ส่วนอนุญาโตตุลาการคือการให้คนกลาง "ชี้ขาด" เป็นคำตัดสินตามสัญญา ซึ่งเหมาะเมื่ออยากให้จบเป็นข้อยุติและมีข้อตกลงรองรับ

ขอคัดเอกสารบริษัท/สถานะนิติบุคคลได้จากที่ไหน?

มักสืบค้นและขอเอกสารทางทะเบียนได้ผ่านระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เช่น DBD e-Service

ถ้าต้องการไกล่เกลี่ยก่อนฟ้อง ติดต่อที่ไหนได้บ้าง?

สามารถดูข้อมูลและช่องทางของระบบไกล่เกลี่ยศาลยุติธรรมได้ที่ COJ Mediation

ขั้นตอนต่อไป: เลือกเส้นทางที่ "เสียหายน้อยที่สุด" ภายใน 14 วัน

แนวทางที่มักได้ผลคือกำหนดเป้าหมาย (ไปต่อร่วมกันหรือแยกทาง) แล้วทำงานคู่กันสองด้าน: ด้านธุรกิจเพื่อให้บริษัทไม่สะดุด และด้านกฎหมายเพื่อคุมเอกสารและเส้นตายสำคัญ เมื่อคุณทำสองด้านนี้พร้อมกัน โอกาสจบด้วยข้อตกลงที่ยุติธรรมจะสูงขึ้น

1. สรุปประเด็นพิพาท 3-5 ข้อ พร้อมหลักฐานประกอบ

2. คัด/รวบรวมเอกสารบริษัทที่จำเป็น (ทะเบียนผู้ถือหุ้น หนังสือรับรอง รายงานประชุม)

3. ส่งหนังสือเสนอทางออก 2-3 ทางเลือก (ซื้อหุ้น/ปรับบอร์ด/ทำสัญญาผู้ถือหุ้นใหม่)

4. นัดเจรจาหรือเข้าสู่ไกล่เกลี่ย พร้อมกำหนดเส้นตายและผู้มีอำนาจตัดสินใจ

5. หากไม่คืบ วางแผนคดี: เลือกคำขอที่เหมาะ (เพิกถอนมติ/เรียกค่าเสียหาย/คุ้มครองชั่วคราว) และเรียงลำดับการเดินเกม