ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน กรุงเทพมหานคร

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในกรุงเทพมหานคร, ประเทศไทย

กรอบกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยครอบคลุมทั้งระดับชาติและมีการบังคับใช้อย่างทั่วถึงในกรุงเทพมหานคร. กฎหมายระดับชาติที่มีบทบาทสำคัญรวมถึงการควบคุมการแข่งขัน การกำกับหลักทรัพย์ และข้อกำหนดด้านต่างประเทศ ซึ่งบุคคลหรือนิติบุคคลในกรุงเทพฯ ต้องปฏิบัติตาม. หากมีการรวมกิจการที่อาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขัน จะมีการตรวจสอบโดยหน่วยงานรัฐที่รับผิดชอบโดยเฉพาะ. การวางแผนล่วงหน้าด้านกฎหมายเป็นเรื่องจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านการละเมิดกฎหมายและการอนุมัติที่ล่าช้า

สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) รับผิดชอบตรวจสอบการควบรวมที่อาจลดทอนการแข่งขันในตลาดไทย. องค์กรนี้มีหน้าที่ประเมินผลกระทบและสั่งห้ามหรือกำหนดเงื่อนไขที่เหมาะสมหากจำเป็น. กรุงเทพฯ ในฐานะศูนย์กลางธุรกิจจึงมักเผชิญคำถามเรื่องการแจ้งเตือนและขั้นตอนการอนุมัติที่ซับซ้อนซึ่งต้องการผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย M&A. การให้คำปรึกษาจากทนายความจะช่วยให้คุณเข้าใจเงื่อนไขทางกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องได้อย่างชัดเจน

สำหรับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนต่างชาติ ยังมีกฎระเบียบพิเศษที่ต้องคำนึงถึง โดยเฉพาะเรื่องข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์และการเปิดเผยข้อมูล. กรอบกฎหมายหลักทรัพย์กำกับดูแลโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และมีระเบียบข้อบังคับที่มุ่งรักษาความโปร่งใสในการทำธุรกรรม. ในกรุงเทพมหานคร ความเข้าใจในโครงสร้างข้อบังคับนี้มีความสำคัญเพื่อให้การทำธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ตามกรอบกฎหมาย

การวางแผนที่ดีควรคำนึงถึงกฎหมาย Foreign Business Act (พ.ศ. 2542) ซึ่งควบคุมการลงทุนจากต่างชาติในบริษัทไทย. กรณีที่ผู้ซื้อเป็นต่างชาติหรือลงทุนร่วมต่างชาติ ต้องได้รับใบอนุมัติหรือการอนุมัติจากหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง ก่อนการถือหุ้นในสัดส่วนที่กำหนด. ความเข้าใจเรื่องข้อจำกัดการถือหุ้นและการดำเนินธุรกรรมในกรุงเทพฯ จะช่วยลดความเสี่ยงด้านข้อกำหนดที่อาจนำไปสู่การหยุดชะงักของกระบวนการ

หมายเหตุ: กฎหมายที่กล่าวถึงเป็นกรอบกฎหมายระดับชาติที่บังคับใช้ในกรุงเทพมหานครทั้งหมด และไม่มี “กฎหมายควบรวมด้วยตนเอง” ของกรุงเทพฯ แต่อย่างใด ซึ่งหมายความว่ากรอบการอนุมัติโดย OTCC และ SEC เป็นหลักในการดำเนินการในพื้นที่นี้

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ตัวอย่างสถานการณ์ที่ต้องการทนายความในกรุงเทพฯ บริษัทในกรุงเทพมหานครต้องการขายกิจการให้กลุ่มทุนต่างชาติและต้องยืนยันว่าโครงการอยู่ในขอบเขตของกฎหมายการแข่งขัน. ทนายความจะช่วยเตรียมเอกสาร NDA, ประเมินข้อจำกัดของ foreign ownership และดูแลกระบวนการแจ้ง OTCC

กรณีที่บริษัทกรุงเทพฯ อยู่ในอุตสาหกรรมที่ถูกควบคุม เช่น พลังงานหรือสื่อสาร ต้องมีทนายความดูแลประเด็นด้านสัมปทานใบอนุญาตและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน. ผู้เชี่ยวชาญจะช่วยวางโครงสร้างธุรกรรมให้สอดคล้องกับกฎหมายแข่งขันและข้อกำหนดของ SEC

เมื่อมีผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจดทะเบียนในกรุงเทพฯ ต้องมีทนายความคอยติดตามข้อกำหนดของข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์. ทนายความจะช่วยจัดทำ Disclosure ที่จำเป็น, ควบคุมขั้นตอนนิติบุคคล และประสานงานกับ SEC เพื่อให้กระบวนการเป็นไปอย่างราบรื่น

ในกรณีที่มีการร่วมทุน (JV) หรือการรวมกิจการระหว่างบริษัทกรุงเทพฯ และคู่ค้าต่างประเทศ, นักกฎหมายจะช่วยปรับโครงสร้างสัญญา, ตรวจสอบประเด็นคุ้มครองผู้ลงทุน และคาดการณ์ประเด็นด้านภาษี. ความเห็นจากทนายความจะลดความเสี่ยงด้านข้อพิพาทที่อาจตามมาในภายหลัง

ถ้าบริษัทกรุงเทพฯ มีทรัพย์สินในพื้นที่ที่ถือครองโดยบุคคลภายนอกหรือต่างชาติ, ทนายความจะช่วยตรวจสอบข้อกำหนดการโอนทรัพย์สิน, การจัดการภาษี และการป้องกันความเสี่ยงด้านคำชดเชย. การมีที่ปรึกษามืออาชีพช่วยให้กระบวนการควบรวมดำเนินไปอย่างราบรื่นในกรุงเทพมหานคร

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายที่ควบคุมการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยมีผลบังคับใช้อย่างชัดเจนและใช้ในกรุงเทพมหานคร. ในกรุงเทพฯ การทำธุรกรรมต้องสอดคล้องกับกฎหมายระดับชาติที่บังคับใช้อย่างสม่ำเสมอ

2-3 กฎหมายสำคัญที่มีบทบาทต่อการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ได้แก่

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 ที่สอดคล้องกับการประเมินผลกระทบของการรวมธุรกิจต่อการแข่งขันในตลาดไทย. OTCC เป็นหน่วยงานกลางที่รับผิดชอบกระบวนการอนุมัติและการบังคับใช้
• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวกับข้อเสนอซื้อหลักทรัพย์สำหรับบริษัทจดทะเบียน. SEC มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลข้อมูลและสิทธิผู้ถือหุ้น
• พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของผู้ถือหุ้นต่างชาติ (Foreign Business Act) พ.ศ. 2542 ควบคุมการถือหุ้นของชาวต่างชาติในธุรกิจไทย. กรณีการเข้าซื้อกิจการโดยผู้ลงทุนต่างชาติ ต้องตรวจสอบสิทธิการถือครองและการอนุมัติที่เกี่ยวข้อง

สำหรับกรุงเทพมหานคร การเปลี่ยนแปลงด้านข้อกำหนดมักเกิดจากประกาศหรือคำสั่งของ OTCC, SEC และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า. การติดตามการปรับปรุงแนวทางจากหน่วยงานเหล่านี้เป็นสิ่งสำคัญเมื่อวางแผน M&A ในพื้นที่นี้

การรวมกิจการที่อาจก่อให้เกิดการลดทอนการแข่งขันจะอยู่ในขอบเขตการตรวจสอบของ OTCC

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนพื้นฐานในการเริ่มกระบวนการควบรวมในกรุงเทพมหานคร?

เริ่มจากกำหนดวัตถุประสงค์ของการควบรวม, สร้างทีมผู้บริหารและทนายความ, ทำ Non‑Disclosure Agreement และเริ่มการตรวจสอบเบื้องต้น (Due Diligence). จากนั้นจะมีการวางแผนโครงสร้างธุรกรรม, เสนอ LOI และดำเนินกระบวนการอนุมัติทาง regulator

อย่างไรฉันจะรู้ว่า OTCC ควรได้รับแจ้งก่อนหรือไม่?

หากการรวมกิจการอาจมีผลกระทบต่อการแข่งขัน OTCC จะพิจารณาและอาจเรียกร้องให้มีการแจ้ง. ผู้ดำเนินการควรปรึกษาทนายก่อนที่จะลงนามในสัญญาขั้นสูงเพื่อประเมินความจำเป็นในการแจ้ง OTCC

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความด้าน M&A?

ทันทีที่เริ่มคิดจะทำการควบรวมหรือการเข้าซื้อกิจการในกรุงเทพมหานคร. ทนายจะช่วยออกแบบโครงสร้าง, ตรวจสอบสัญญา, และวางแผนขั้นตอนการอนุมัติในระยะยาว

ที่ไหนควรดำเนินการแจ้งต่อหน่วยงาน regulator?

การแจ้งที่เกี่ยวข้องจะดำเนินผ่าน OTCC สำหรับเรื่องการแข่งขัน และ SEC สำหรับบริษัทจดทะเบียน. ทั้งสองหน่วยงานมีภาษีและขั้นตอนที่ต้องสอดคล้องกับข้อกฎหมาย

ทำไม Due Diligence ถึงสำคัญในการควบรวม?

Due Diligence เปิดเผยข้อมูลทางการเงิน, สัญญา, ความรับผิดทางกฎหมาย และประเด็นภาษี. ความเข้าใจจริงในรายการทรัพย์สินและหนี้สินช่วยออกแบบเงื่อนไขการซื้อที่เหมาะสม

ฉันต้องมีทนายความที่มีประสบการณ์ในกรุงเทพมหานครหรือไม่?

ยิ่งคุณทำธุรกรรมในกรุงเทพฯ มากเท่าไร ความรู้ในบริบทท้องถิ่นจะช่วยลดความเสี่ยง. เลือทนายที่มีประสบการณ์ M&A ในพื้นที่และความสัมพันธ์กับ OTCC, SEC จะเป็นประโยชน์

ค่าธรรมเนียมทนายความในการทำ M&A มักคิดอย่างไร?

ค่าธรรมเนียมขึ้นกับความซับซ้อนของดีลและระยะเวลาที่ต้องทำงาน. โดยทั่วไปอาจอยู่ในช่วงหลายแสนถึงหลายล้านบาทสำหรับดีลขนาดใหญ่ในกรุงเทพฯ

ระยะเวลาในการอนุมัติของ regulator มักใช้เวลานานแค่ไหน?

ระยะเวลาขึ้นกับความซับซ้อนของดีลและความต้องการข้อมูลจาก OTCC/SEC. บางกรณีอยู่ในระยะไม่กี่สัปดาห์ถึงหลายเดือน

ฉันต้องการข้อมูลอย่างไรบ้างในการเริ่มต้น?

เตรียมงบประมาณ, รายชื่อผู้ถือหุ้น, โครงสร้างบริษัท, สัญญากิจการ, ตารางทรัพย์สินและหนี้สิน. ข้อมูลนี้จะช่วยให้ทนายประเมินความเสี่ยงได้แม่นยำ

ความแตกต่างระหว่าง merger กับ acquisition คืออะไร?

Merger คือการรวมบริษัทเข้าด้วยกันเพื่อสร้างบริษัทใหม่ ส่วน acquisition คือการซื้อสินทรัพย์หรือหุ้นของบริษัทอื่นและควบคุมกิจการ. ทั้งสองมีกรอบภาษีและข้อกำหนดทาง regulator ที่ต่างกัน

ฉันควรเตรียมตัวอย่างไรถ้าเป็นนักลงทุนต่างชาติ?

ตรวจสอบข้อจำกัด Foreign Business Act, เตรียมใบอนุมัติที่เกี่ยวข้อง และประสานงานกับ SEC เพื่อการเสนอซื้อที่ถูกต้อง. ตรวจสอบสวัสดิการภาษีและโครงสร้างการถือหุ้น

รูปแบบการวางโครงสร้างหลังการควบรวมมีอะไรบ้าง?

โครงสร้างที่พบบ่อยได้แก่การควบรวมเพื่อสร้างบริษัทใหม่, การซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วน, และการตั้ง JV. ทนายจะช่วยเลือกโครงสร้างที่ลดภาระภาษีและความเสี่ยงทางกฎหมาย

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ต่อไปนี้เป็นแหล่งข้อมูลทางการที่คุณสามารถใช้อ้างอิงได้

• OTCC - Office of Trade Competition Commission สำนักงานควบคุมการแข่งขันทางการค้า
• https://www.otcc.go.th
• SEC - Securities and Exchange Commission กำกับดูแลหลักทรัพย์และการซื้อขายหุ้น
• https://www.sec.or.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) หน่วยงานให้บริการจดทะเบียนบริษัท และข้อมูลทางธุรกิจ
• https://www.dbd.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตของดีล M&A ในกรุงเทพมหานคร - 1-2 สัปดาห์
2. เลือกทนายความด้าน M&A และทีมที่ปรึกษาการเงินที่มีประสบการณ์ในกรุงเทพฯ - 1-3 สัปดาห์
3. รวบรวมเอกสารเบื้องต้นและทำสัญญา NDA ระเบียบการเปิดเผยข้อมูล - 1-3 สัปดาห์
4. ประเมินประเด็นกฎหมายที่สำคัญ เช่น Foreign Business Act, TC Act และ Takeover Rules - 2-4 สัปดาห์
5. ดำเนิน Due Diligence และร่าง LOI พร้อมโครงสร้างธุรกรรมเบื้องต้น - 4-8 สัปดาห์
6. ยื่นคำขออนุมัติและประสานงานกับ OTCC/SEC ตามกรณี - 4-12 สัปดาห์
7. ปรับสัญญาและดำเนินการปิดดีลตามเงื่อนไขที่ได้อนุมัติ - 2-6 สัปดาห์