ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ราชเทวี

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในราชเทวี, ประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในประเทศไทยอยู่ภายใต้กรอบกฎหมายหลายฉบับ ทั้งกฎหมายบริษัท การซื้อขายหลักทรัพย์ และกฎหมายการแข่งขัน

โดยทั่วไป ธุรกิจที่จดทะเบียนในราชเทวีมักต้องพิจารณาเรื่องการอนุมัติผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูล และการตรวจสอบกระบวนการขายหุ้นในระดับองค์กรที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) หรือหน่วยงานที่ดูแลด้านการแข่งขัน

นอกจากนี้ ระบบทะเบียนธุรกิจของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีบทบาทในการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุน และการโอนหุ้นของบริษัทในพื้นที่ราชเทวี

ข้อมูลจากแหล่งทางการชี้ชัดว่า กระบวนการ M&A ในประเทศไทยต้องสอดคล้องกับกฎหมายหลักทรัพย์ กฎหมายบริษัท และกฎหมายการแข่งขันเพื่อความโปร่งใส

ข้อสังเกตสำคัญ ในราชเทวี เนื่องจากเป็นพื้นที่ธุรกิจที่มีสำนักงานใหญ่หลายแห่ง จึงมักมีความเสี่ยงด้านการเปิดเผยข้อมูลและการขออนุมัติที่รวบรวมจากหลายหน่วยงาน

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• กรณีตัวอย่าง 1 ร้านอาหารหลายสาขาในราชเทวี ต้องการรวมกิจการกับผู้ผลิตวัตถุดิบ เพื่อขยายสาขาในพื้นที่นี้

  ทนายความช่วยตรวจสอบสัญญาซื้อขายและเงื่อนไขการแบ่งปันผลประโยชน์ เพื่อป้องกันข้อพิพาทในอนาคต

• กรณีตัวอย่าง 2 บริษัทเทคโนโลยีสตาร์ทอัพในราชเทวีขายหุ้นให้แก่นักลงทุนต่างชาติ

  นักกฎหมายจะช่วยดำเนินกระบวนการร่าง LOI, ตรวจสอบสัดส่วนการถือครอง และประเมินผลกระทบทางภาษี

• กรณีตัวอย่าง 3 บริษัทโฆษณาในราชเทวีเข้าซื้อกิจการบริษัทพัฒนาซอฟต์แวร์ในพื้นที่เดียวกัน

  ทนายความจะช่วยตรวจสอบประเด็นที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา การโอนสัญญา และการกำกับดูแลด้านการแข่งขัน

• กรณีตัวอย่าง 4 ร้านค้าปลีกในราชเทวีกำลังพิจารณาการควบรวมกับผู้ให้บริการชำระเงินออนไลน์

  ผู้ให้บริการกฎหมายจะดูแลเรื่องการประกันสิทธิผู้ถือหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลที่ต้องทำต่อ SEC

• กรณีตัวอย่าง 5 กรณีรีไทร์โครงสร้างทุนของบริษัทในราชเทวี เพื่อการเติบโตกรอบระยะยาว

  ทนายความช่วยวางแผนโครงสร้างรองรับการควบรวมและลดความเสี่ยงทางภาษี

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายสำคัญที่มักมีผลต่อ M&A ในราชเทวี ได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติลักษณะหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่บังคับใช้อยู่

นอกจากนี้ กฎหมายการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 และแนวปฏิบัติของ สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) มีบทบาทในการพิจารณาการเข้าซื้อกิจการที่อาจกระทบการแข่งขัน

กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) มีหน้าที่ให้การจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนและการโอนหุ้น เพื่อความถูกต้องตามกฎหมาย

แหล่งข้อมูลจากหน่วยงานราชการระบุว่าการดำเนิน M&A ต้องผ่านการตรวจสอบที่เหมาะสม ทั้งด้านผู้ถือหุ้น ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูล

SEC เน้นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูล และการทำคำเสนอซื้อหุ้นอย่างเป็นธรรมเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย

แนวคิดทางกฎหมายที่ควรทราบ ความสมเหตุสมผลของโครงสร้างการทำธุรกรรมและการเปิดเผยข้อมูลมีความสำคัญสูง โดยเฉพาะเมื่อมีผู้ถือหุ้นหลายรายในราชเทวี

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนหลักในการเริ่มทำ M&A ในราชเทวี?

ขั้นแรกคือการกำหนดวัตถุประสงค์และรูปแบบธุรกรรม จากนั้นจึงเริ่ม due diligence ตามด้วยการร่างสัญญาและคำเสนอซื้อ

อย่างไรจึงจะทำ LOI และสัญญาซื้อขายที่ถูกต้องตามกฎหมาย?

LOI ควรชี้แจงเงื่อนไขสำคัญ เช่น ราคาหุ้นหรือมูลค่าทรัพย์สิน และเงื่อนไขการตรวจสอบสถานะ หลังจากนั้นจึงร่างสัญญาซื้อขายโดยละเอียด

เมื่อไหร่ที่ต้องแจ้ง SEC หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง?

เมื่อธุรกรรมเป็นไปตามเกณฑ์ที่ SEC กำหนด เช่น การควบรวมหุ้นของบริษัทจดทะเบียน หรือการทำรายการที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจำนวนมาก

ที่ไหนควรเริ่มหาทนายความในราชเทวี?

เริ่มจากสำนักงานกฎหมายที่มีประสบการณ์ M&A ในกรุงเทพมหานคร โดยเฉพาะพื้นที่ราชเทวี เช่น อาคารสำนักงานธุรกิจในย่าน Phaya Thai หรือ Victory Monument

ทำไมต้องมีการตรวจสอบข้อเท็จจริง (due diligence) อย่างละเอียด?

เพื่อระบุความเสี่ยงด้านกฎหมาย ภาษี สัญญา และทรัพย์สินทางปัญญา ลดโอกาสฟ้องร้องภายหลัง และช่วยกำหนดราคาซื้อที่เหมาะสม

สามารถซื้อหุ้นหรือซื้อกิจการได้อย่างไรในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต่างชาติถือส่วนใหญ่?

ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการถือหุ้นจาก SEC และข้อจำกัดด้านการต่างชาติ และอาจต้องขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องก่อน

ควรเตรียมเอกสารใดล่วงหน้าก่อนปรึกษาทนาย?

เอกสารเกี่ยวกับโครงสร้างบริษัท งบการเงิน สัญญาที่เกี่ยวข้อง และรายละเอียดผู้ถือหุ้น เพื่อให้ทนายสามารถประเมินข้อกฎหมายได้อย่างรวดเร็ว

การเปรียบเทียบระหว่างการซื้อหุ้นกับการซื้อกิจการคืออะไร?

การซื้อหุ้นซื้อผู้ถือหุ้นทั้งหมดและสถานะบริษัทเดิมยังคงอยู่ ในขณะที่การซื้อกิจการเป็นการซื้อทรัพย์สินและ/หรือส่วนธุรกิจรวมถึงหนี้สิน

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความเกี่ยวกับ M&A โดยทั่วไปเป็นเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับขอบเขตงาน ความซับซ้อน และระยะเวลา โดยทั่วไปจะมีค่าธรรมเนียมปรึกษาและค่าทำเอกสารที่ชัดเจนภายในสัญญา

ระยะเวลาประมาณในการดำเนินกระบวนการ M&A ในราชเทวีคือเท่าไร?

โดยทั่วไปอยู่ในช่วง 1-6 เดือนสำหรับดีลขนาดกลางถึงใหญ่ ขึ้นกับความซับซ้อนของ due diligence และการอนุมัติจากหน่วยงาน

ฉันต้องการทนายความที่มีคุณสมบัติอะไรบ้าง?

ควรเลือกทนายความที่มีประสบการณ์ใน M&A โดยเฉพาะในบริษัทที่จดทะเบียนหรือภาคธุรกิจในราชเทวี พร้อมความเข้าใจกฎหมาย SEC และกฎหมายการแข่งขัน

แพลตฟอร์มการทำ M&A แบบไหนที่เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กในราชเทวี?

สำหรับธุรกิจขนาดเล็ก เริ่มจากการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ในรูปแบบที่ลดความเสี่ยง โดยมีทนายช่วยดูแลเรื่องสัญญาและการเปิดเผยข้อมูล

กรณีที่มีข้อโต้แย้งหลังการทำ M&A ควรทำอย่างไร?

หากเกิดข้อพิพาท ให้ใช้กระบวนการไกล่เกลี่ยหรืออนุญาตให้มีการฟ้องร้อง ตามขั้นตอนในสัญญาและกฎหมาย เพื่อให้ได้รับการชดเชยหรือแก้ไข

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - ดูแลการจดทะเบียนบริษัท การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุน และการโอนหุ้น

  เว็บไซต์: https://www.dbd.go.th

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - ควบคุมการเสนอขายหลักทรัพย์และกระบวนการ takeover

  เว็บไซต์: https://www.sec.or.th

• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - บังคับใช้กฎหมายการแข่งขันทางการค้า ในกรณีการรวมกิจการที่อาจกระทบการแข่งขัน

  เว็บไซต์: https://www.occc.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ขั้นตอนที่ 1: ประเมินสถานะธุรกิจและจุดประสงค์ของ M&A ภายใน 1-2 สัปดาห์

2. ขั้นตอนที่ 2: ค้นหาคู่ค้า ธุรกิจ และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีประสบการณ์ในราชเทวี ภายใน 2-4 สัปดาห์

3. ขั้นตอนที่ 3: ดำเนิน due diligence เบื้องต้นร่วมกับทนายความ ภายใน 3-6 สัปดาห์

4. ขั้นตอนที่ 4: จัดทำ LOI และกรอบข้อตกลงเบื้องต้น พร้อมประมาณการมูลค่าและเงื่อนไขสำคัญ ภายใน 2-4 สัปดาห์

5. ขั้นตอนที่ 5: จัดทำสัญญาซื้อขายและเอกสารที่เกี่ยวข้อง ตรวจสอบโดย SEC/ OTCC ตามความจำเป็น ภายใน 4-8 สัปดาห์

6. ขั้นตอนที่ 6: ยื่นขออนุมัติที่เกี่ยวข้องและดำเนินการเปลี่ยนแปลงในทะเบียนภายใน 2-6 สัปดาห์

7. ขั้นตอนที่ 7: ดำเนินการปิดดีลและติดตามการปฏิบัติตามข้อสัญญา ภายใน 1-4 สัปดาห์หลังปิด