ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน วัฒนา

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในวัฒนา, ประเทศไทย

ในวัฒนา กรุงเทพมหานคร การควบรวมและเข้าซื้อกิจการ (M&A) อยู่ภายใต้กรอบกฎหมายระดับประเทศ ไม่มีข้อบังคับเฉพาะจังหวัดหรือตำบลที่กำหนดเรื่องนี้โดยตรง

กฎหมายสำคัญที่มักเกี่ยวข้องกับ M&A ในวัฒนาแบ่งเป็น 3 กลุ่มหลัก:

• กฎหมายการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 ซึ่งกำหนดกรอบการควบรวมและการแจ้งต่อคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC)
• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งควบคุมการเปิดเผยข้อมูลและข้อกำหนดด้านการทำธุรกรรมของบริษัทจดทะเบียน
• พระราชบัญญัติ Foreign Business Act พ.ศ. 2542 สำหรับกรณีผู้ลงทุนต่างชาติที่เข้าถือหุ้นในบริษัทไทย

นอกจากนี้ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) จะดูแลด้านการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร เช่น การเปลี่ยนชื่อ บริษัท หรือการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นสำคัญ

อ้างอิง: สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) ให้กรอบการพิจารณาการควบรวมและการแจ้งการควบรวมเพื่อความชัดเจนในการบังคับใช้กฎหมาย

สรุปประเด็นสำคัญ - M&A ในวัฒนาเป็นการดำเนินการที่ถูกควบคุมโดยกฎหมายระดับประเทศมากกว่ากฎหมายท้องถิ่น ดังนั้นกระบวนการจึงต้องสอดคล้องกับ OTCC, SEC และ DBD ตามกรอบที่ระบุด้านบน

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• การเข้าซื้อกิจการโดยผู้ถือหุ้นต่างชาติในวัฒนา ต้องการคำแนะนำด้านข้อกำหนด Foreign Business Act และการแจ้ง OTCC เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านการละเมิดข้อห้าม
• การควบรวมสองบริษัทในพื้นที่สุขุมวิท/วัฒนา ต้องการการสรุปโครงสร้างทางกฎหมายที่ชัดเจน และการร่างสัญญาควบรวมที่ครอบคลุมประเด็นทุกด้าน
• การควบรวมบริษัทที่จดทะเบียนใน SET มีข้อบังคับและข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่เข้มงวด และอาจต้องการการประสานงานกับ SEC
• การทำ Due Diligence อย่างละเอียด เพื่อประเมินสินทรัพย์ หนี้สิน สภาพคล่อง และสัญญาสำคัญก่อนสรุปข้อตกลง
• กรณีการห้ามพนักงานถูกเลิกจ้าง หรือการปรับโครงสร้างแรงงานหลัง M&A ซึ่งต้องการขอบเขตข้อกฎหมายแรงงานและมาตรการสวัสดิการ
• กรณีที่ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐเพิ่มเติม เช่น การควบรวมที่อาจมีผลกระทบต่อผู้บริโภคหรืออุตสาหกรรมเฉพาะทาง

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

Watthana ไม่มี กฎหมายท้องถิ่นเฉพาะด้าน M&A แตกต่างจากกฎหมายระดับประเทศที่บังคับใช้อยู่ทั่วประเทศ ดังนั้นธุรกรรมในวัฒนาให้ยึดปฏิบัติตามกฎหมายกลาง

กฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับ M&A มีดังนี้

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 วางกรอบการแจ้งและการพิจารณาการรวมกิจการในเชิงการแข่งขัน
• พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ควบคุมการเปิดเผยข้อมูลและการทำธุรกรรมของบริษัทจดทะเบียน
• Foreign Business Act พ.ศ. 2542 กำหนดเงื่อนไขการถือหุ้นและการประกอบธุรกิจสำหรับชาวต่างชาติ

อ้างอิง: OTCC เน้นแนวทางการแจ้งการรวมกิจการและประเด็นที่ต้องพิจารณาเมื่อธุรกรรมมีผลกระทบต่อการแข่งขัน

ข้อมูลเพิ่มเติมและการปรับปรุงล่าสุดมักปรับเปลี่ยนปีละหลายครั้ง ดังนั้นควรตรวจสอบกับแหล่งข้อมูลทางการอย่างเป็นทางการอยู่เสมอ

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือความหมายของการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (M&A) ในบริบทนี้?

การควบรวมหมายถึงการรวมกิจการของสองบริษัทเพื่อดำเนินงานร่วมกันหรือสร้างบริษัทใหม่ ส่วนการเข้าซื้อหมายถึงการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์เพื่อควบคุมกิจการเป้าหมาย ทั้งสองรูปแบบอาจมีจุดมุ่งหมายเดียวกันคือการเพิ่มประสิทธิภาพและขยายตลาด

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการ M&A ในวัฒนาได้อย่างไร?

เริ่มจากกำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตการโจทย์ทางธุรกิจ จ้างทนายความ M&A เพื่อทำกระบวนการตรวจสอบเบื้องต้น (Due Diligence) และวางโครงสร้างสัญญา จากนั้นจึงดำเนินการยื่นเรื่องต่อ OTCC/SEC ตามกรณี

เมื่อใดต้องแจ้ง OTCC เรื่องการครอบครองหุ้น?

เมื่อการได้มาซึ่งหุ้นหรือสิทธิการควบคุมทำให้เกิด Concentration ที่อาจมีผลกระทบต่อการแข่งขัน เช่น การถือครองหุ้นเกินเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด หรือการมีอำนาจควบคุมในทางการบริหาร

ที่ไหนที่ฉันรับคำแนะนำด้านกฎหมาย M&A สำหรับธุรกิจในวัฒนา?

แนะนำปรึกษาทนายความที่มีประสบการณ์ M&A ในกรุงเทพฯ โดยเฉพาะพื้นที่วัฒนา เพื่อให้คำปรึกษาเชิงลึกเรื่องข้อบังคับ OTCC และ SEC รวมถึงการประสานงานกับ DBD

ทำไมค่าใช้จ่ายในการควบรวมถึงค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบ Due Diligence จึงสูง?

ค่าใช้จ่ายสะท้อนความซับซ้อนของธุรกรรม ความกว้างของ Due Diligence และจำนวนฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ทั้งด้านกฎหมาย ภาษี และบัญชีรวมถึงค่าธรรมเนียมทนาย ความสามารถในการเจรจาเงื่อนไข

ระยะเวลาของกระบวนการ M&A ทั่วไปเป็นอย่างไร?

ระยะเวลาขึ้นอยู่กับความซับซ้อน ปริมาณ Due Diligence และการขออนุมัติจาก OTCC/SEC โดยทั่วไปอยู่ในช่วง 1-3 เดือนสำหรับกรณีธรรมดา และ 3-9 เดือนสำหรับกรณีข้ามชาติหรือมีข้อท้าทายด้านกฎระเบียบ

ฉันต้องการทนายความด้าน M&A มีคุณสมบัติอะไรบ้าง?

ควรมีประสบการณ์ในการทำธุรกรรม M&A ในประเทศไทย ความเข้าใจกฎหมายตลาดทุน กฎระเบียบ OTCC และการเปิดเผยข้อมูลของ SEC และสามารถสื่อสารกับผู้สนใจได้ดี

ความแตกต่างระหว่างการควบรวมกับการซื้อหุ้นกับการซื้อทรัพย์สินคืออะไร?

การซื้อหุ้นมักเปลี่ยนผู้ถือหุ้นและโครงสร้างการบริหาร ในขณะที่การซื้อทรัพย์สินเป็นการซื้อสินทรัพย์บางส่วนและอาจไม่ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างหุ้นทั้งหมด การเลือกขึ้นกับเป้าหมายทางธุรกิจและภาระภาษี

ข้อกำหนดด้านการเปิดเผยข้อมูลสำหรับบริษัทจดทะเบียนใน SET มีอะไรบ้าง?

บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการควบรวม หรือการได้มาซึ่งหุ้น ให้กับตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุน รวมถึงการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น

ฉันจะเลือกทนายความ M&A ในวัฒนาอย่างไร?

ตรวจสอบประสบการณ์ตรงกับกรณี M&A ในพื้นที่กรุงเทพฯ ตรวจสอบกรณีศึกษาที่เกี่ยวข้องและผลงานด้าน OTCC/SEC และถามถึงแผนงานการสื่อสารกับลูกค้า

ฉันต้องเตรียมเอกสารใดบ้างก่อนเริ่มกระบวนการ?

เอกสารสำคัญรวมถึง รายการสินทรัพย์และหนี้สิน งบการเงินย้อนหลัง 3-5 ปี สัญญาสำคัญ สถานะพนักงาน และข้อมูลภาษี เพื่อใช้ในการ Due Diligence และร่างสัญญา

หลัง M&A ฉันควรทำอะไรเพื่อให้การรวมสำเร็จ?

ดำเนินการ Integration plan เพื่อปรับโครงสร้างองค์กร ตรวจสอบสัญญากับคู่ค้า และแจ้งการเปลี่ยนแปลงต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เช่น DBD และ SEC

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - otcc.go.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - dbd.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - sec.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขต M&A ของคุณในวัฒนา ระบุสินทรัพย์หรือหุ้นที่ต้องการซื้อและเป้าหมายทางธุรกิจ
2. ประเมินสภาพธุรกิจเบื้องต้น (Internal readiness) และเตรียมทีมที่ปรึกษา (ทนาย ความเห็นด้านภาษี และการเงิน) ประมาณ 1-2 สัปดาห์
3. เลือกทนายความ M&A ที่มีประสบการณ์ในกรุงเทพฯ และกรอบ OTCC/SEC แล้วนัดปรึกษาเบื้องต้น
4. เริ่ม Due Diligence เชิงกฎหมาย การเงิน และภาษี เพื่อสรุปรายการตรวจสอบและความเสี่ยง
5. ร่างและเจรจาข้อเสนอสัญญา M&A พร้อมเงื่อนไาช์การควบคุมและการเปิดเผยข้อมูล
6. ดำเนินการแจ้ง OTCC/SEC ตามกรณี และเตรียมเอกสารที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าเรียกร้อง
7. ดำเนินการหลังครบทุกขั้นตอนเพื่อ Integration และติดตามประเด็นการบริหารความเสี่ยงในระยะยาว