Acuerdo entre socios en Argentina: cláusulas clave para evitar conflictos

¿Por qué es clave tener un acuerdo de socios además del estatuto social en Argentina?

El acuerdo de socios es clave porque regula las reglas internas entre los socios que el estatuto y la Ley General de Sociedades no detallan, como compromisos personales, decisiones estratégicas y salidas. Sin este contrato, los conflictos suelen terminar en bloqueos societarios, juicios largos y pérdida de valor del negocio.

En Argentina, muchas sociedades (S.A., S.R.L., incluso SAS donde sigan vigentes) se constituyen solo con un estatuto "tipo" y dejan afuera temas altamente conflictivos: quién aporta qué, cómo se decide el rumbo del negocio, qué pasa si un socio deja de trabajar, o cómo se resuelven los empates. El acuerdo de socios (también llamado "pacto de socios" o "shareholders' agreement") es un contrato privado entre todos o algunos de los socios que complementa el estatuto social y la normativa (especialmente la Ley General de Sociedades 19.550 y el Código Civil y Comercial de la Nación).

A diferencia del estatuto, que se inscribe en la Inspección General de Justicia (IGJ) u organismo registral local y es público, el acuerdo de socios es normalmente confidencial: solo lo conocen las partes y, en su caso, terceros que deban firmarlo (por ejemplo, inversores). En ese contrato se pueden incluir reglas más finas sobre gobierno corporativo, financiamiento, derechos económicos y mecanismos de salida, siempre que no contradigan normas imperativas ni el orden público.

Además, el acuerdo de socios permite adaptar la relación a la realidad del negocio: no es lo mismo una empresa familiar, una startup tecnológica que busca rondas de inversión, o una pyme tradicional. Cada tipo de sociedad tiene riesgos y tensiones distintas, y el acuerdo permite distribuirlos de forma clara desde el principio.

Por último, los jueces argentinos suelen respetar estos acuerdos siempre que sean claros, firmados por todas las partes y no violen normas de orden público. Tenerlo por escrito y bien redactado facilita probar los compromisos asumidos si el conflicto llega a instancia judicial o arbitral.

Preguntas de seguimiento sobre la necesidad del acuerdo de socios

• ¿Qué pasa si mi sociedad solo tiene estatuto y nunca firmamos acuerdo de socios?
• ¿Se puede firmar un acuerdo de socios tiempo después de constituida la empresa?
• ¿Cómo se coordina el contenido del acuerdo de socios con el estatuto social para evitar contradicciones?

¿Qué cláusulas sobre aportes, roles, toma de decisiones y utilidades debe incluir un acuerdo de socios?

Un buen acuerdo de socios en Argentina debe regular con precisión qué aporta cada socio, qué rol tendrá, cómo se toman las decisiones clave y cómo se reparten las utilidades. Cuanto más concreto sea en estas materias, menos margen habrá para malentendidos y reclamos futuros.

Cláusulas sobre aportes de capital y aportes no dinerarios

La primera fuente de conflicto suele ser la percepción de "quién puso qué" en el proyecto. El acuerdo debe dejar por escrito:

• Aportes de capital: monto, forma de pago, plazos y consecuencias del incumplimiento (por ejemplo, pérdida de ciertos derechos políticos hasta regularizar).
• Aportes en especie o intangibles: tecnología, know-how, marcas, base de datos, equipos, vehículos y cómo se valúan.
• Aportes de trabajo: horas de dedicación, funciones, remuneración (si la hay) y qué sucede si el socio deja de prestar servicios o reduce su dedicación.
• Aportes futuros: obligaciones de realizar aportes adicionales ante necesidades de caja, y qué ocurre con el socio que no puede o no quiere aportar (dilución, pérdida de derechos preferentes, opción de compra de su participación, etc.).

Cláusulas sobre roles y dedicación de cada socio

El acuerdo debe detallar las funciones de cada socio en la gestión diaria, especialmente en sociedades cerradas donde los socios son también administradores o gerentes:

• Descripción del cargo (director, gerente, responsable comercial, CTO, CFO, etc.).
• Dedicación mínima esperada (full time, part time, rol consultivo).
• Vinculación laboral o de servicios: contrato de trabajo, locación de servicios, honorarios de directorio, etc.
• Evaluación de desempeño y causas de remoción del rol sin afectar, en principio, la condición de socio.

En Argentina, es habitual combinar la condición de socio con la de director/gerente y, a la vez, trabajador o prestador de servicios. Diferenciar esos planos desde el contrato evita confusiones sobre indemnizaciones, remuneraciones y responsabilidades.

Cláusulas sobre toma de decisiones y gobierno corporativo

La segunda gran fuente de conflicto es cómo se decide el rumbo de la empresa. El acuerdo debería:

• Definir las decisiones ordinarias (operativas) que puede tomar la gerencia sin autorización de asamblea.
• Listar las decisiones reservadas a los socios, con mayoría simple, especial o unanimidad, por ejemplo:
  • Aprobación de balances y distribución de utilidades.
  • Endeudamiento superior a cierto monto.
  • Venta de activos relevantes.
  • Ingresar nuevos socios o vender un porcentaje importante de la empresa.
  • Modificar el objeto social o la estructura societaria.
• Establecer mecanismos de resolución de empates (deadlock), como:
  • Mediación obligatoria o intervención de un "socio dirimente".
  • Arbitraje de un tercero independiente.
  • Cláusulas de compra-venta cruzada (por ejemplo, "russian roulette" o "shotgun").

Cláusulas sobre distribución de utilidades y política de dividendos

El acuerdo también debe abordar la dimensión económica de la relación:

• Política de dividendos: porcentaje mínimo o máximo de utilidades a distribuir, frecuencia (anual, semestral), condiciones para retener ganancias para reinversión.
• Prioridad en el cobro: si hay distintas clases de cuotas/acciones, derechos preferentes de cobro.
• Bonos o incentivos a socios que trabajan en la empresa, diferenciados de la distribución de utilidades como socios.
• Tratamiento de pérdidas: si se realizan aportes para cubrirlas, si se compensa con utilidades futuras, etc.

Estas reglas deben coordinarse con la Ley General de Sociedades y las normas contables vigentes, para no pactar esquemas que luego resulten impracticables o contrarios a la normativa.

Preguntas de seguimiento sobre cláusulas internas

• ¿Cómo se fija una política de dividendos justa entre socios inversores y socios que trabajan en el día a día?
• ¿Qué mecanismos de resolución de empates son habituales en sociedades de pocos socios?
• ¿Se pueden crear distintas clases de cuotas o acciones solo mediante el acuerdo de socios o hay que modificar el estatuto?

¿Qué mecanismos de salida deben prever los acuerdos de socios para compra de cuotas/acciones, muerte o retiro de un socio?

Todo acuerdo de socios en Argentina debe prever mecanismos claros de salida: cómo se venden cuotas/acciones, qué pasa ante la muerte, incapacidad o retiro de un socio, y cómo se valúa la participación. No regular estas situaciones deja a los socios "atados" al conflicto o a procesos judiciales largos y costosos.

Derechos de preferencia y restricciones a la transferencia

En sociedades cerradas es habitual limitar la entrada de terceros desconocidos. El acuerdo suele incluir:

• Derecho de preferencia: antes de vender a un tercero, el socio debe ofrecer sus cuotas/acciones a los demás, en las mismas condiciones.
• Derecho de acrecer: si algún socio no ejercita su preferencia, los demás pueden adquirir la parte remanente.
• Limitaciones temporales a la venta (por ejemplo, prohibición de transferir durante los primeros 3 años salvo causa justificada).
• Procedimientos y plazos claros para la notificación de ofertas y ejercicio de la preferencia.

Cláusulas tag along y drag along

En estructuras donde puede ingresar un inversor o comprador estratégico, son habituales:

• Tag along (derecho de acompañamiento): si un socio vende su participación a un tercero, los socios minoritarios pueden "colgarse" y vender en las mismas condiciones, para no quedarse atrapados con un nuevo controlante no deseado.
• Drag along (derecho de arrastre): si un comprador ofrece adquirir el 100 % (o un porcentaje mayoritario) y los socios mayoritarios aceptan, pueden obligar a los minoritarios a vender también, asegurando la operación y, normalmente, un precio más atractivo para todos.

Estas cláusulas deben definirse con precisión: porcentaje mínimo de participación para gatillar el drag along, condiciones de precio y forma de pago, protección de minorías (por ejemplo, "mejores o iguales condiciones para todos").

Salida por incumplimiento o conflicto grave

El acuerdo puede prever mecanismos para "expulsar" o recomprar la participación de un socio que incurre en:

• Incumplimiento grave de sus obligaciones (no aportar capital, competencia desleal, violar confidencialidad, no asistir sin motivos a reuniones clave).
• Condenas penales o inhabilitaciones que afecten la reputación o habilitación del negocio.
• Bloqueo sistemático de decisiones esenciales, actuando con abuso de minoría o mayoría.

En estos casos, suele pactarse una opción de compra forzosa de sus cuotas/acciones por parte de los demás socios o de la sociedad, con una fórmula de valorización que puede contemplar un descuento por "mala salida".

Muerte, incapacidad o retiro voluntario de un socio

Otro punto crítico es prever qué sucede si un socio fallece, queda incapacitado o decide retirarse:

• Muerte: ¿los herederos ingresan como socios? ¿La sociedad o los demás socios tienen un derecho u obligación de comprar esa participación? ¿En qué plazos?
• Incapacidad: designación de un representante, restricciones para la participación en decisiones, y posibles opciones de compra.
• Retiro voluntario: preaviso mínimo, permanencia obligatoria del socio durante un tiempo para transición, no competencia posterior y forma de calcular el precio de su participación.

Criterios de valuación de la participación

El corazón de los mecanismos de salida es la fórmula para valuar las cuotas/acciones:

• Precio fijo o rango acordado con actualizaciones (por ejemplo, ajustado por inflación).
• Valuación por múltiplos (EBITDA, ventas) o por patrimonio neto ajustado.
• Intervención de un perito independiente o estudio contable para determinar el valor razonable.
• Diferentes criterios según el tipo de salida (amigable, por incumplimiento, por muerte, por venta a terceros).

Sin una previsión clara, la discusión sobre "cuánto vale" la participación suele ser el nudo más difícil de desatar en los conflictos societarios.

Preguntas de seguimiento sobre salidas

• ¿Es obligatorio que el acuerdo prevea tag along y drag along o solo recomendable?
• ¿Cómo se documenta en la práctica una opción de compra forzosa de cuotas o acciones?
• ¿Qué plazos son razonables para pagar la participación de un socio que se retira?

¿Cómo funcionan las cláusulas de no competencia y confidencialidad en acuerdos de socios en Argentina?

Las cláusulas de no competencia y confidencialidad protegen el negocio de conductas desleales de los socios, pero deben redactarse respetando los límites del Código Civil y Comercial y la Ley de Contrato de Trabajo. Si son demasiado amplias, pueden ser consideradas abusivas o nulas.

Cláusulas de confidencialidad

En el acuerdo de socios suele preverse que toda información relacionada con:

• Clientes y proveedores.
• Precios, costos y márgenes.
• Know-how técnico o comercial, software, algoritmos, procesos internos.
• Estrategias de marketing, planes de expansión, acuerdos comerciales.

sea tratada como información confidencial. La cláusula debería:

• Definir con precisión qué se considera "información confidencial".
• Establecer excepciones: información de dominio público, ya conocida por el socio antes del acuerdo, o revelada por orden de autoridad competente.
• Fijar el plazo de la obligación de confidencialidad (muchas veces continúa incluso después de que el socio se retire).
• Prever sanciones ante el incumplimiento: indemnización de daños, posibilidad de salida forzosa, medidas cautelares para frenar el uso indebido.

Cláusulas de no competencia

En cuanto a la no competencia, lo usual es que los socios se comprometan a no:

• Crear o integrarse a empresas que compitan directa o significativamente con el giro principal del negocio.
• Captar clientes, proveedores o empleados clave de la sociedad para otro emprendimiento rival.
• Usar información confidencial para promover actividades concurrentes.

Para que estas cláusulas sean válidas en Argentina, se recomienda:

• Limitar su ámbito geográfico (por ejemplo, dentro de determinadas provincias o países donde efectivamente opera la sociedad).
• Limitar su objeto a actividades que compitan de manera relevante, sin prohibir cualquier otro emprendimiento del socio.
• Fijar un plazo razonable, especialmente post-salida (usualmente 1 a 3 años, según el sector y la relevancia del know-how).

En el caso de socios que también son empleados, la no competencia post contrato de trabajo tiene límites adicionales y puede requerir compensaciones específicas. Ajustar estas cláusulas con un abogado corporativo que también entienda de derecho laboral es clave para evitar nulidades.

Protección de propiedad intelectual y datos

Estas cláusulas suelen complementarse con regulaciones sobre:

• Titularidad de la propiedad intelectual: todo lo desarrollado por los socios en el marco del negocio (software, marcas, diseños, contenidos) pertenece a la sociedad, incluso si lo crea un socio individualmente.
• Datos personales y sensibles: obligación de tratar los datos conforme a la normativa argentina de protección de datos y seguridad de la información.

Preguntas de seguimiento sobre no competencia y confidencialidad

• ¿Qué tan amplio puede ser un pacto de no competencia sin volverse nulo en Argentina?
• ¿Se puede obligar a un ex socio a no trabajar en determinada industria?
• ¿Cómo se prueba la violación de una cláusula de confidencialidad?

¿Cuándo y con qué frecuencia se debe revisar y actualizar el acuerdo de socios con un abogado corporativo?

El acuerdo de socios debe revisarse con un abogado corporativo cada vez que cambian las condiciones del negocio, la composición societaria o la normativa aplicable. No es un documento "de una sola vez": debe evolucionar junto con la empresa.

Momentos clave para revisar el acuerdo de socios

• Ingreso de nuevos socios o inversores: rondas de inversión, socios estratégicos, acuerdos de joint venture.
• Cambios relevantes del negocio: expansión internacional, nuevos productos, cambio de modelo de ingresos (por ejemplo, de servicios a suscripción).
• Conflictos o tensiones internas: cuando empiezan a aparecer fricciones por roles, dinero o decisiones, suele ser señal de que el acuerdo necesita ajustes.
• Cambios normativos: reformas en la Ley General de Sociedades, en el régimen impositivo o en normas específicas del sector de actividad.
• Reorganizaciones societarias: fusiones, escisiones, cambios de tipo societario.

Qué aspectos revisar en cada actualización

Al actualizar el acuerdo, conviene que el abogado corporativo:

• Verifique la coherencia entre el acuerdo de socios, el estatuto social y otros contratos clave (contratos laborales de socios, contratos con inversores, acuerdos de confidencialidad, etc.).
• Revise la toma de decisiones: quizás sea necesario flexibilizar mayorías o redefinir qué temas requieren unanimidad.
• Actualice los mecanismos de salida y fórmulas de valuación, especialmente si el negocio creció y atrajo inversionistas.
• Revise las cláusulas de no competencia y confidencialidad, para adecuarlas a nuevas líneas de negocio o expansiones geográficas.
• Ajuste la política de dividendos y reinversión según la etapa de la empresa (crecimiento, madurez, rentabilidad).

Costos aproximados y forma de trabajo con el abogado

En Argentina, los honorarios para redactar o revisar un acuerdo de socios varían según complejidad y tamaño de la empresa. Es habitual que estudios o profesionales especializados ofrezcan:

• Honorarios fijos (flat fee) para redacción inicial o actualización integral.
• Honorarios por hora para adaptaciones puntuales o negociaciones complejas con inversores.
• En algunos casos, esquemas mixtos que combinan un fee reducido con bonos de éxito en rondas de inversión o transacciones.

Antes de comenzar, es conveniente pedir un presupuesto detallado, plazos estimados y el alcance del trabajo (reuniones con todos los socios, coordinación con el contador, participación en negociaciones, etc.).

Preguntas de seguimiento sobre la revisión del acuerdo

• ¿Qué documentación debo llevar al abogado para que pueda revisar el acuerdo de socios?
• ¿Tiene sentido usar modelos estándar de internet o conviene siempre personalizar el acuerdo?
• ¿Cómo se aprueban formalmente las modificaciones al acuerdo de socios entre todos los firmantes?

Errores comunes y mitos sobre los acuerdos de socios en Argentina

Existen varios errores frecuentes que llevan a conflictos serios a pesar de tener una sociedad formalmente constituida. Identificarlos a tiempo permite corregir el rumbo antes de que el problema escale.

"Con el estatuto social alcanza, no hace falta un acuerdo de socios"

El estatuto fija la estructura básica de la sociedad, pero raramente aborda con detalle temas como roles, competencia, salida o aportes de trabajo. Confiar solo en el estatuto y en la ley es dejar que los vacíos se llenen con supuestos y percepciones personales, lo que suele derivar en disputas.

"Somos amigos/familia, nunca vamos a pelear"

Muchos negocios en Argentina nacen entre amigos o familiares, lo que hace difícil hablar de salidas, incumplimientos o sanciones. Sin embargo, los conflictos de empresa son una de las principales causas de rupturas personales. El acuerdo de socios no se firma porque haya desconfianza, sino para preservar la relación si las cosas se complican.

"Podemos copiar un modelo de internet y ya está"

Los modelos genéricos no contemplan la realidad específica del negocio, la composición del equipo ni la normativa argentina actual. Además, muchas plantillas vienen adaptadas a otros países, con figuras jurídicas que no existen o funcionan distinto aquí. Usar un modelo sin asesoramiento puede dar una falsa sensación de seguridad.

"Las cláusulas de no competencia pueden ser todo lo duras que queramos"

Si se prohíbe competir sin límites de tiempo, geografía o actividad, es probable que la cláusula sea cuestionada y declarada abusiva o nula. El resultado puede ser el opuesto al buscado: el socio queda libre de competir. Diseñar restricciones razonables es clave para que sean exigibles.

Preguntas de seguimiento sobre errores y mitos

• ¿Se puede "arreglar" una mala plantilla de acuerdo de socios sobre la marcha?
• ¿Cómo equilibrar la protección del negocio con la libertad de trabajo de los socios?
• ¿Qué errores en acuerdos de socios son los más difíciles de corregir después?

Preguntas frecuentes sobre acuerdos entre socios en Argentina

¿El acuerdo de socios debe inscribirse en algún registro?

En general, el acuerdo de socios es un contrato privado que no se inscribe en la IGJ ni en otros registros societarios, salvo que alguna cláusula deba reflejarse también en el estatuto (por ejemplo, creación de distintas clases de acciones con derechos específicos). No obstante, debe conservarse en forma segura y ser firmado por todas las partes.

¿Qué pasa si un socio no firma el acuerdo?

Lo recomendable es que todos los socios lo firmen. Si alguno no lo hace, el acuerdo puede seguir siendo válido entre quienes sí lo suscriben, pero se crean asimetrías riesgosas: un socio queda fuera de las mismas reglas internas y puede actuar en contra del espíritu del pacto. Ante la negativa de firma, conviene revisar la conveniencia de seguir adelante con ese socio.

¿Se puede modificar el acuerdo de socios sin unanimidad?

Depende de lo que disponga el propio acuerdo. Lo más habitual es exigir unanimidad o, al menos, mayorías muy altas para cambios de fondo. Modificarlo con mayoría simple puede generar litigiosidad, especialmente si se afectan derechos esenciales de los minoritarios.

¿Cuánto demora negociar y firmar un acuerdo de socios?

Si todos los socios están alineados y se cuenta con un abogado que lidere el proceso, un acuerdo sencillo puede llevar entre 2 y 4 semanas. En estructuras más complejas, o cuando hay inversores externos, las negociaciones pueden extenderse varios meses.

¿Qué pasa si el acuerdo de socios contradice la ley o el estatuto?

En caso de contradicción, prevalecerán las normas imperativas de la ley y las disposiciones estatutarias inscriptas. Por eso es clave coordinar el contenido del acuerdo con el estatuto y con la normativa argentina, para evitar cláusulas que sean ineficaces o generen nulidades parciales.

Cuándo contratar un abogado para acuerdos de socios en Argentina

Conviene contratar un abogado corporativo cuando se está por constituir la sociedad o ingresar un nuevo socio, antes de que surjan conflictos. También es recomendable acudir a un profesional si ya hay tensiones internas o si se planea una ronda de inversión, venta parcial de la empresa o reorganización societaria.

Un abogado especializado puede:

• Traducir las expectativas y miedos de los socios en cláusulas claras y ejecutables.
• Identificar riesgos que los socios no ven (fiscales, laborales, societarios, de propiedad intelectual).
• Diseñar mecanismos de salida equilibrados, que protejan al negocio y a la vez sean aceptables para todos.
• Coordinar el acuerdo de socios con el estatuto, los contratos laborales y otros documentos clave.

Próximos pasos

Si todavía no tenés un acuerdo de socios, o el que firmaron es un modelo estándar que ya no refleja la realidad del negocio, el siguiente paso es agendar una reunión con un abogado corporativo para:

• Revisar la estructura actual de la sociedad, el estatuto y los vínculos entre socios.
• Identificar los puntos sensibles: aportes, roles, decisiones estratégicas, salidas, no competencia.
• Diseñar o actualizar un acuerdo de socios adaptado a tu empresa, tu industria y tus planes a futuro.
• Definir un plan de seguimiento periódico para ir ajustándolo conforme cambien el negocio y la normativa.

Un acuerdo de socios bien pensado no es un trámite burocrático: es una herramienta estratégica de gobernanza corporativa que protege tu inversión, tus relaciones y el valor de tu empresa en Argentina.