Cómo registrar una SAS en Colombia paso a paso

¿Cómo registrar una SAS en Colombia paso a paso?

Registrar una SAS en Colombia implica cinco grandes pasos: definir la estructura (socios, capital, objeto, representante), elaborar el documento de constitución, radicarlo ante la Cámara de Comercio, inscribir la sociedad ante la DIAN (RUT y NIT) y cumplir requisitos bancarios y posteriores como el RUB. En la mayoría de ciudades, si la documentación está bien preparada, puedes obtener la matrícula y el NIT en pocos días hábiles.

De forma muy resumida, el flujo típico es:

1. Definir socios, capital, objeto social, domicilio y representante legal.
2. Redactar el documento de constitución (estatutos) conforme a la Ley 1258 de 2008 e incluir los requisitos mínimos legales.
3. Diligenciar formularios RUES, pagar derechos de matrícula y registro, y radicar todo en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio.
4. Con la sociedad ya inscrita, tramitar el RUT de persona jurídica ante la DIAN para obtener el NIT y escoger régimen tributario.
5. Abrir cuenta bancaria de la empresa y cumplir obligaciones posteriores (RUB, facturación, renovaciones de matrícula, etc.).

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Cuánto tarda en promedio cada paso del registro de una SAS?
• ¿Puedo hacer todo el proceso 100 % virtual desde el exterior?
• ¿Qué cambia si mi SAS será del sector financiero, salud u otra actividad altamente regulada?

¿Cuáles son los requisitos legales básicos para crear una SAS en Colombia?

Los requisitos básicos para crear una SAS en Colombia están en la Ley 1258 de 2008: se puede constituir por una o varias personas (naturales o jurídicas) mediante documento privado inscrito en el Registro Mercantil, que debe contener datos de los accionistas, nombre de la sociedad, domicilio, duración, objeto social, capital y reglas de administración. Una vez inscrita, la SAS adquiere personería jurídica propia, separada del patrimonio personal de sus accionistas.(normas.cra.gov.co)

Elementos esenciales según la Ley 1258 de 2008

El documento de constitución de una SAS debe incluir, como mínimo:(normas.cra.gov.co)

• Accionistas: nombre, identificación y domicilio de todos los accionistas (personas naturales o jurídicas, colombianas o extranjeras).
• Nombre de la sociedad: denominación seguida de las palabras "Sociedad por Acciones Simplificada" o las siglas "S.A.S.".
• Domicilio: ciudad principal y, si se desea, sucursales desde el inicio.
• Duración: un término específico o "término indefinido" (si nada se indica, se presume indefinida).
• Objeto social: descripción clara de las actividades que desarrollará, o fórmula amplia ("cualquier actividad lícita de carácter comercial o civil").
• Capital: estructura de capital (autorizado, suscrito y pagado, si se define así) y número/valor de las acciones.
• Reglas de administración: designación de representante legal y, si aplica, órganos como junta directiva, revisor fiscal, etc.

¿Documento privado o escritura pública?

La regla general es que la SAS se constituye por documento privado, sin necesidad de escritura pública, lo que abarata y simplifica el proceso. Sin embargo, si los aportes incluyen bienes que por ley exigen escritura pública (como inmuebles), la constitución debe hacerse por escritura y registrarse también en los correspondientes registros (oficina de registro de instrumentos públicos, por ejemplo).(normas.cra.gov.co)

Responsabilidad limitada y sus límites reales

Los accionistas de una SAS responden solo hasta el monto de sus aportes, y la sociedad, una vez inscrita, es una persona jurídica distinta.(normas.cra.gov.co) Pero esa limitación no es absoluta:

• El representante legal puede asumir responsabilidades personales por obligaciones laborales, tributarias y de seguridad social si actúa con dolo o culpa grave.
• En casos de abuso de la forma societaria, las autoridades pueden "levantar el velo corporativo" y perseguir a socios/administradores.
• Mientras no se inscriba el documento de constitución en la Cámara de Comercio, la sociedad se considera de hecho, y los socios responden solidaria e ilimitadamente.(normas.cra.gov.co)

Otros requisitos de base que debes definir

• Número de socios: desde un único socio (SAS unipersonal) hasta varios inversionistas.
• Capital mínimo: la ley no establece un capital mínimo general, pero actividades reguladas (financieras, vigiladas por superintendencias) pueden exigir montos específicos.
• Órganos de gobierno: la SAS es muy flexible; puedes tener solo asamblea de accionistas y representante legal o crear junta directiva y comités.
• Revisor fiscal: es obligatorio al superar ciertos topes de activos/ingresos o cuando una norma sectorial lo exige.

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Cómo redactar una cláusula de limitación de responsabilidad efectiva en los estatutos?
• ¿Cuándo se vuelve obligatorio el revisor fiscal para una SAS?
• ¿Qué pasa si uno de los socios es extranjero y no reside en Colombia?

¿Qué documentos y trámites debes realizar ante la Cámara de Comercio y la DIAN?

Para registrar una SAS necesitas, primero, radicar ante la Cámara de Comercio el documento de constitución con los formularios de matrícula mercantil y pagar los derechos correspondientes; luego, con la sociedad inscrita, debes tramitar el RUT de persona jurídica ante la DIAN para obtener el NIT, definir el régimen tributario y, en muchos casos, registrar los beneficiarios finales en el RUB. Tanto Cámara como DIAN ofrecen canales virtuales para agilizar este proceso.(ccb.org.co)

Trámites y documentos ante la Cámara de Comercio

Aunque cada Cámara puede tener pequeños matices en sus formatos, el esquema general suele ser:

1. Consulta de nombre y actividad
   • Verificar que el nombre de la sociedad no esté tomado (homonimia) en el Registro Único Empresarial y Social (RUES).
   • Definir entre 1 y 4 códigos CIIU que describan las actividades económicas principales.(ccb.org.co)
2. Redacción del documento de constitución
   • Estatutos completos cumpliendo el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 (ver sección anterior).(normas.cra.gov.co)
   • Firmas de todos los accionistas o de quien actúe como otorgante del acto unilateral.
   • Si procede, reconocimiento de firmas ante notario o presentación personal ante Cámara (según indicaciones de cada Cámara).
3. Diligenciamiento de formularios
   • Formulario RUES - Carátula Única Empresarial y anexos de persona jurídica.
   • Formulario adicional de matrícula de establecimientos de comercio, si matriculas un local desde el inicio.
   • Datos de accionistas, representante legal, capital y activos.
4. Pago de derechos y radicación
   • Derechos de matrícula mercantil de la sociedad y, si aplica, del establecimiento de comercio (calculados sobre el capital y activos, de acuerdo con las tarifas anuales que publica cada Cámara).
   • Impuesto de registro departamental, que se liquida en la Cámara o en el sistema integrado según la ciudad.
   • Radicación física o virtual (muchas cámaras permiten constitución 100 % en línea para SAS).
5. Obtención de certificados y registro de libros
   • Una vez aprobado el trámite, podrás descargar el certificado de existencia y representación legal.
   • Posteriormente, inscribir los libros de actas y de registro de acciones (en formato físico o electrónico, según servicio ofrecido por la Cámara).(linea.ccb.org.co)

Trámites principales ante la DIAN (RUT, NIT, régimen y RUB)

Con la SAS ya inscrita, debes gestionar ante la DIAN al menos cuatro frentes clave:

1. Inscripción en el RUT y obtención del NIT
   • La sociedad debe inscribirse en el Registro Único Tributario (RUT) como persona jurídica obligada a declarar impuestos y a cumplir deberes formales.(dian.gov.co)
   • Este trámite se puede hacer de forma presencial, por videoatención o a través de canales virtuales según las reglas vigentes.(dian.gov.co)
   • Al finalizar la inscripción, la DIAN asigna el NIT, que se usará en toda la operación de la empresa.
2. Definición del régimen tributario
   • Escoger entre régimen ordinario del impuesto sobre la renta o, si cumples requisitos, el Régimen Simple de Tributación (SIMPLE), con inscripción en las fechas que la DIAN fija cada año.(micrositios.dian.gov.co)
3. Habilitación para facturación y obligaciones formales
   • Según la actividad y nivel de ingresos, deberás habilitarte como facturador electrónico, responsable de IVA, de retención en la fuente, de otros impuestos nacionales o territoriales, etc., de acuerdo con el RUT.
4. Registro Único de Beneficiarios Finales (RUB)
   • Las sociedades (incluidas las SAS) están obligadas a reportar la información de sus beneficiarios finales ante el RUB administrado por la DIAN, según la Resolución 000164 de 2021 y sus modificaciones.(normograma.dian.gov.co)
   • El reporte y las actualizaciones tienen plazos específicos; por ejemplo, la DIAN ha establecido fechas de actualización periódica (como el 1 de febrero, mayo o agosto según trimestres), y plazos de hasta dos meses después de cambios relevantes o de la inscripción en el RUT para nuevas entidades, de acuerdo con la normativa vigente.(dian.gov.co)

Documentos típicamente exigidos por bancos

Para abrir la cuenta de la SAS, la mayoría de bancos pide:

• Certificado de existencia y representación legal reciente.
• Copia del documento de constitución (estatutos).
• RUT de la sociedad (con NIT).
• Documentos de identificación del representante legal y de algunos accionistas.
• Formulario de vinculación, información de beneficiarios finales y soportes de origen de fondos (políticas de prevención de lavado de activos).

Cada banco tiene su lista exacta; revisa previamente para evitar idas y vueltas.

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Puedo sacar el RUT de la SAS el mismo día que queda registrada en Cámara?
• ¿Qué pasa si no reporto el RUB o lo hago tarde?
• ¿Cómo sé si me conviene el régimen SIMPLE o el régimen ordinario?

¿Cómo elegir el objeto social y el representante legal de tu SAS?

El objeto social y el representante legal son dos decisiones estratégicas: un objeto bien redactado evita limitaciones innecesarias, y un representante con facultades claras reduce el riesgo de abusos y conflictos internos. Es recomendable redactar un objeto suficientemente amplio, pero alineado con la realidad del negocio, y detallar en los estatutos el alcance de los poderes del representante legal.

Elección y redacción del objeto social

• Objeto amplio vs. restringido
  • Un objeto muy específico puede obligarte a reformar estatutos cada vez que expandes el negocio.
  • Un objeto demasiado genérico puede generar dudas con bancos o autoridades si no es coherente con tu actividad real.
• Buena práctica
  • Usar una cláusula que permita realizar "cualquier actividad lícita de carácter comercial o civil" y, al tiempo, enunciar las actividades principales relacionadas con tus códigos CIIU.
  • Incluir si la sociedad actuará dentro o fuera del país, si tendrá sucursales y en qué sectores pretende operar.
• Actividades reguladas
  • Si el objeto incluye actividades vigiladas por superintendencias (servicios financieros, salud, educación, etc.) revisa normas sectoriales sobre requisitos de capital, licencias o registros especiales antes de inscribir la sociedad.

Criterios para escoger al representante legal

El representante legal será la cara jurídica de la SAS: firma contratos, abre cuentas bancarias, responde ante autoridades y terceros. Por eso, evalúa:

• Confianza y experiencia: idealmente alguien con criterio empresarial y nociones básicas de obligaciones fiscales y laborales.
• Disponibilidad y residencia: un representante que reside fuera de Colombia puede dificultar trámites presenciales y notificaciones.
• Inhabilidades o incompatibilidades: por ejemplo, ciertos cargos públicos o funciones pueden ser incompatibles con la representación de una sociedad.

Definir los poderes del representante en los estatutos

En los estatutos puedes equilibrar agilidad y control interno:

• Establecer límites de cuantía hasta los cuales el representante puede contratar o endeudar a la sociedad sin autorización de la asamblea o junta.
• Indicar si puede otorgar poderes a terceros (apoderados) y en qué condiciones.
• Regular la remoción y reemplazo del representante, así como la existencia de un suplente.
• Precisar si hay junta directiva y qué decisiones son exclusivas de ese órgano.

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Es obligatorio tener un representante legal suplente?
• ¿Qué pasa si el representante firma un contrato por encima de los límites fijados en los estatutos?
• ¿Puedo cambiar el objeto social fácilmente después de constituida la SAS?

¿Cuáles son los errores frecuentes que causan devoluciones o demoras en el registro de una SAS?

Las Cámaras de Comercio realizan un control de legalidad formal y se abstienen de registrar el acto constitutivo cuando faltan requisitos del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 o de otras normas aplicables.(bibliotecadigital.ccb.org.co) La mayoría de devoluciones se debe a errores de forma que pueden evitarse con una buena revisión previa.

Errores típicos ante la Cámara de Comercio

• Nombre no disponible o mal indicado
  • No verificar la homonimia en el RUES y usar un nombre idéntico o confundible con uno ya matriculado.
  • Omitir la expresión "Sociedad por Acciones Simplificada" o las siglas "S.A.S." en la denominación.(normas.cra.gov.co)
• Estatutos incompletos
  • Omitir datos de accionistas, domicilio, duración, objeto o reglas básicas de administración.
  • No ajustar el documento a lo exigido por el artículo 5 de la Ley 1258, lo que obliga a la Cámara a abstenerse de inscribir.(bibliotecadigital.ccb.org.co)
• Inconsistencias de datos
  • Diferencias entre lo que dicen los estatutos y lo consignado en el formulario RUES (capital, domicilio, representante, etc.).
  • Errores en números de identificación o en los nombres de accionistas y representantes.
• Firmas y formalidades
  • Falta de firmas requeridas en el documento de constitución.
  • No cumplir con la forma exigida para reconocimiento de firmas o presentación personal, cuando la Cámara lo requiere.
• Cálculo incorrecto de capital y activos
  • Indicar montos de activos irreales solo para pagar menos derechos de matrícula, lo que puede generar observaciones y sanciones posteriores.

Errores típicos frente a la DIAN y en la operación inicial

• No inscribir oportunamente el RUT: operar sin NIT o facturar sin estar debidamente registrado puede generar sanciones.(dian.gov.co)
• No reportar beneficiarios finales en el RUB o no actualizar la información cuando cambian los socios; esto puede dar lugar a sanciones pecuniarias según la regulación de la DIAN.(normograma.dian.gov.co)
• No renovar la matrícula mercantil en los tres primeros meses de cada año, lo que genera costos acumulados y problemas de reputación comercial.(bibliotecadigital.ccb.org.co)

Conceptos erróneos comunes sobre la SAS

• "Si creo una SAS nunca responderé con mi patrimonio personal"
  • Falso de forma absoluta: la responsabilidad limitada protege a los accionistas en condiciones normales, pero no al representante legal que actúa con culpa grave o dolo ni frente a situaciones de fraude, abuso de forma societaria o no registro adecuado.(normas.cra.gov.co)
• "Siempre necesito escritura pública para constituir una sociedad"
  • No es cierto para las SAS: la regla es el documento privado, salvo que se aporten bienes que por ley exigen escritura pública (como inmuebles).(normas.cra.gov.co)
• "Con el RUT basta, no necesito matrícula mercantil"
  • Si comienzas a operar como sociedad sin inscribir el acto constitutivo en Cámara, la sociedad se considera de hecho y los socios responden solidaria e ilimitadamente.(normas.cra.gov.co)

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Qué hago si la Cámara de Comercio me devuelve el trámite de constitución?
• ¿Cuánto tiempo tengo para corregir un trámite devuelto?
• ¿Hay sanciones específicas por errores en el RUB?

¿Cuándo conviene asesorarse con un abogado para constituir una SAS?

Aunque es posible crear una SAS usando modelos de estatutos y guías públicas, resulta prudente contar con un abogado cuando hay varios socios, inversión significativa o actividades reguladas. Un buen diseño estatutario desde el inicio suele ser mucho más barato que litigar después por conflictos entre socios o sanciones de autoridades.

Situaciones en las que la asesoría legal agrega mucho valor

• Varios socios y entrada de inversionistas
  • Necesidad de pactar cláusulas de vesting, arrastre (drag along), acompañamiento (tag along), restricciones a la negociación de acciones, mecanismos de solución de controversias, etc.
• Negocios regulados o intensivos en riesgo
  • Fintech, salud, educación, transporte, alimentos, sector inmobiliario, entre otros, pueden requerir licencias, registros o estructuras corporativas especiales.
• Planeación tributaria y patrimonial
  • Estructuras con varias sociedades, socios extranjeros, holdings o vehículos de inversión que impactan impuestos, sucesiones y responsabilidad.
• Conflictos potenciales entre socios
  • Cuando hay desequilibrios fuertes de poder, familia involucrada, o socios que también serán proveedores o clientes de la empresa.

Preguntas de seguimiento posibles

• ¿Qué tipo de acuerdos entre accionistas conviene firmar además de los estatutos?
• ¿Cómo alinear estatutos, acuerdos de inversión y pactos de socios?
• ¿Cuánto suele costar la asesoría legal para constituir una SAS básica?

Preguntas frecuentes sobre la constitución de una SAS en Colombia

¿Cuánto tiempo toma registrar una SAS desde cero?

Si toda la documentación está correcta, la Cámara de Comercio suele inscribir la sociedad en pocos días hábiles y la DIAN puede asignar el NIT el mismo día del trámite del RUT, especialmente usando canales virtuales o de videoatención. Demoras aparecen cuando hay devoluciones por errores formales o alta congestión en las entidades.(dian.gov.co)

¿Existe un capital mínimo para una SAS?

No hay un capital mínimo general en la ley para las SAS; puedes constituirla con montos modestos siempre que reflejen razonablemente la realidad del negocio. Sin embargo, ciertas actividades reguladas pueden exigir capital mínimo propio (por ejemplo, entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera u otras superintendencias).

¿Puedo ser el único accionista y también el representante legal?

Sí. La SAS permite un único accionista, que a su vez puede ser el representante legal. Es una de las razones por las que este tipo societario es tan usado por emprendedores individuales.

¿Tengo que tener revisor fiscal desde el inicio?

No siempre. El revisor fiscal es obligatorio cuando la sociedad supera ciertos topes de activos o ingresos fijados en la ley, o cuando una norma sectorial específica lo exige. Antes de llegar a esos topes, puedes prescindir del revisor, aunque algunas empresas lo nombran desde el inicio por razones de gobierno corporativo o exigencias de terceros.

¿Puedo cambiar de régimen tributario después de constituida la SAS?

Sí. Por ejemplo, puedes pasar del régimen ordinario al SIMPLE (o viceversa) siguiendo las reglas y ventanas de tiempo que fija la DIAN para la actualización del RUT y la inscripción en el régimen correspondiente.(micrositios.dian.gov.co)

Cuándo contratar un abogado

Es aconsejable contratar un abogado especializado en derecho societario y tributario cuando:

• Hay más de un accionista y se necesita un pacto de socios bien estructurado.
• Ingresarán inversionistas (ángeles, fondos, corporate venture) y deben armonizarse estatutos y acuerdos de inversión.
• La SAS desarrollará actividades reguladas o de alto riesgo jurídico.
• Se quiere planear desde el inicio la estructura fiscal, patrimonial y de salida de socios.

Incluso para SAS "simples", una revisión legal de los estatutos y formularios antes de radicarlos suele evitar devoluciones y cláusulas mal redactadas que pueden costar caro en el futuro.

Próximos pasos

Si estás decidido a constituir una SAS en Colombia, una ruta práctica sería:

1. Definir con claridad socios, capital, objeto social, domicilio y quién será el representante legal.
2. Revisar la Ley 1258 de 2008 y las guías de la DIAN sobre RUT y RUB para entender tus obligaciones básicas (puedes consultar la Ley 1258 en el sitio de la Cancillería y el RUT/RUB en la web de la DIAN).(cancilleria.gov.co)
3. Preparar un borrador de estatutos y formularios RUES, idealmente con apoyo profesional.
4. Radicar el trámite en la Cámara de Comercio de tu domicilio y, una vez inscrita la sociedad, inscribir el RUT ante la DIAN.
5. Abrir la cuenta bancaria, implementar facturación y calendarios de cumplimiento (impuestos, RUB, renovaciones de matrícula).

Desde ahí, tu foco debe pasar de la formalización a la gestión del negocio, manteniendo siempre al día tus obligaciones legales y tributarias para que la SAS sea una plataforma sólida de crecimiento y no una fuente de riesgos.