Déjà inscrit ? Se connecter
Partagez vos besoins, des cabinets vous contactent.
Gratuit. 2 minutes.
Le financement d'acquisition par effet de levier (LBO) est une opération où l'acheteur utilise une part importante de dette pour financer l'acquisition d'une société. En Suisse, ce cadre est régi principalement par le droit fédéral, avec des pratiques propres à chaque secteur et canton. À Fribourg, comme ailleurs en Suisse, les mécanismes de financement, de garantie et de gouvernance s’inscrivent dans le droit fédéral et les principes de droit civil et commercial suisse.
En pratique, un LBO combine généralement dette senior et/ou mezzanine, recours à des garanties et des covenants, et une restructuration potentielle de la société cible. Le rôle des avocats est d’assurer la conformité contractuelle, la sécurité des garanties et la bonne transmission des droits et obligations des parties impliquées. La législation fédérale encadre aussi les aspects liés à la transparence financière et aux offres publiques d’acquisition lorsque nécessaire.
Négocier et structurer le financement LBO : un juriste spécialisés aide à équilibrer dette senior, dette mezzanine et équité, et à négocier les covenants. Cela évite les risques de défaut et de rupture des accords. Les structures adaptées réduisent aussi les coûts financiers sur le long terme.
Réaliser une due diligence multi-niveaux : l’avocat coordonne les diligences juridiques, fiscales et opérationnelles. À Fribourg, les aspects cantonaux (impôts, droits du travail local, régimes sociaux) s’ajoutent à la diligence fédérale pour éviter des surprises post-clôture.
Gérer les exigences de conformité AML et financières : les transactions d’acquisition impliquent des contrôles contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Un juriste assure la vérification des bénéficiaires effectifs et des sources de fonds.
Établir et sécuriser les sûretés : nantissements sur actions, gages et hypothèques mobilières exigent une rédaction précise et l’inscription dans les registres compétents. L’avocat veille à la seniorité et à l’ordre des garanties.
Rédiger les documents de gouvernance post-clôture : pactes d’actionnaires, accords de gestion et clauses de sortie nécessitent une formulation claire pour éviter les litiges futurs. Cela protège les intérêts du sponsor et de la cible.
Prévoir les implications fiscales et de restructuration : une planification fiscale adaptée peut optimiser les flux de dividendes et la charge fiscale globale. Le juriste coordonne avec le conseiller fiscal pour optimiser la structure.
Code des obligations (CO) : ce corpus fédéral régit les contrats, les garanties et les droits des actionnaires lors de l’acquisition et du financement. Il encadre aussi les obligations contractuelles entre les parties et les mécanismes de résolution en cas de manquement.
Loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne (BankG) : elle supervise les banques qui fournissent des financements LBO, les conditions de solvabilité et les garanties exigées pour les prêts. Cette loi assure la sécurité du système bancaire et la protection des emprunteurs et des prêteurs.
Loi fédérale sur les marchés financiers (FMIA) : elle régule les activités liées à l’offre publique et à la transparence des sociétés cotées ou visées par une acquisition. Elle encadre les documents d’information et les obligations de communication durant une OPA ou acquisition.
Ces textes forment le cadre général. Des aspects spécifiques peuvent être complétés par des ordonnances et des arrêtés fédéraux, ainsi que par des règles cantonales applicables à Fribourg, notamment en matière de droit du travail et de fiscalité locale. Veillez à vérifier les mises à jour récentes et les modifications de ces textes avant toute transaction.
Le financement d'acquisition par effet de levier est une structure où l'acquéreur finance majoritairement l'achat par de la dette. L’objectif est d’optimiser le rendement des capitaux propres. Le recours à l’endettement augmente les risques financiers si les flux ne couvrent pas les coûts.
Un juriste rédige et négocie les contrats, vérifie les garanties et assure la conformité. Il coordonne la due diligence et anticipe les risques juridiques et fiscaux locaux. Son rôle est aussi de faciliter les interactions avec les banques et les autorités.
Avant de signer le term sheet, un avocat doit évaluer les principaux risques juridiques et les covenants proposés. Cette étape précoce peut éviter des amendements coûteux ultérieurement. Elle clarifie les points bloquants avant l’engagement financier.
La fiscalité dépend du modèle structurel choisi (holding, opérationnel, etc.) et du canton. Fribourg applique des règles fiscales cantonales en complément du droit fédéral. Le choix de domiciliation influence l’imposition des bénéfices et des dividendes.
Elles révèlent les passifs, litiges et risques contractuels cachés. Une diligence approfondie protège contre des coûts inattendus et des clauses mal rédigées. Elle guide la structuration et la négociation du financement.
Des financements sans sûretés réelles existent parfois, mais ils dépendent de la solidité de la cible et du plan de restructuration. Les prêteurs réclament normalement des garanties et des accords de sûreté. L’avocat évalue les options et les risques.
Oui, surtout pour la structuration et les flux transfrontaliers. Les autorités fiscales peuvent exiger une documentation détaillée et des interpretations spécifiques. Une planification précoce évite des redressements ultérieurs.
Oui, les articles du CO protègent les droits des actionnaires cibles et l’éventuelle coordination des droits de vote. Le contrat d’achat précise les mécanismes de gouvernance et les droits de veto. Cela limite les conflits post-clôture.
La dette senior est généralement prioritaire et moins coûteuse, mais plus contraignante. La dette mezzanine est plus flexible et coûteuse, souvent subordonnée. Elle peut inclure des warrants ou options sur actions.
Elle implique la préparation de documents d’information, des communications aux actionnaires et le respect des règles FMIA. L’avocat assure la conformité et gère les aspects procéduraux. Le closing suit les autorisations nécessaires.
Les aspects cantonaux (impôt, droit du travail, droit des sociétés) exigent une présence locale ou une collaboration étroite avec un cabinet Fribourgeois. Un avocat local connaît les pratiques et les interlocuteurs. La coordination à distance est possible, mais pas idéale pour les actes nécessitant signature locale.
Le pacte d’actionnaires organise le cadre des droits et obligations entre actionnaires après l’achat. L’accord de gestion règle la conduite opérationnelle et la répartition des pouvoirs au quotidien. Ils se complètent et réduisent les litiges post-clôture.
Voici trois ressources gouvernementales et internationales pertinentes pour les questions générales de financement d'acquisition et LBO.
« Les aides financières et les cadres de financement pour les acquisitions nécessitent une diligence et une transparence accrues, surtout lors de structures complexes ».
Source: SBA - Small Business Administration
« Les cadres de réglementation des marchés financiers influencent la transparence et l’information lors des acquisitions ».
Source: SEC - U.S. Securities and Exchange Commission
« L’efficacité du capital et la gouvernance d’entreprise peuvent être influencées par les structures de private equity et de LBO ».
Source: OECD.org
Lawzana vous aide à trouver les meilleurs avocats et cabinets à Fribourg grâce à une sélection de professionnels qualifiés. Notre plateforme propose des classements et des profils détaillés pour comparer les cabinets selon leurs domaines de pratique , notamment Financement d'acquisition / à effet de levier, leur expérience et les avis clients.
Chaque profil décrit les domaines d'intervention du cabinet, les avis des clients, les membres de l'équipe et les associés, l'année de création, les langues parlées, les implantations, les coordonnées, la présence sur les réseaux sociaux et les ressources publiées. La plupart des cabinets référencés parlent anglais et maîtrisent les dossiers locaux comme internationaux.
Obtenez un devis auprès des cabinets les mieux notés à Fribourg, Suisse — rapidement, en toute sécurité et sans démarches superflues.
Avertissement :
Les informations fournies sur cette page ont une vocation purement informative et ne constituent pas un conseil juridique. Malgré nos efforts pour garantir l'exactitude et la pertinence des contenus, les informations juridiques peuvent évoluer et les interprétations diffèrent. Vous devez toujours consulter un professionnel qualifié pour obtenir un avis adapté à votre situation.
Nous déclinons toute responsabilité pour les actions prises ou non sur la base de ces contenus. Si vous pensez qu'une information est erronée ou obsolète, veuillez contact us afin que nous la vérifiions et la mettions à jour.
