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En Suisse, l’inscription au Registre du commerce confère la personnalité juridique et rend l’entreprise opposable aux tiers. Le cadre est principalement régi par le Code des obligations et la Loi fédérale sur le registre du commerce et des sociétés. À Fribourg, comme dans les autres cantons, l’inscription relève d’une autorité cantonale compétente et suit des formalités précises.
Pour les formes juridiques courantes, la SARL et la SA exigent des documents spécifiques tels que les statuts, le nom, l’objet social et le siège. L’inscription garantit la protection du nom et la transparence vis-à-vis des partenaires, banques et autorités fiscales. Les délais et frais varient selon la complexité du dossier et la conformité des pièces présentées.
Dans Fribourg, les cas concrets ci-dessous montrent quand un juriste peut vous être utile pour l’Enregistrement d'entreprise.
- Création d’une SARL avec apport en nature et évaluation des biens: un avocat peut préparer les statuts, coordonner avec le notaire et valider l’estimation des apports pour éviter des pénalités ou des délais supplémentaires.
- Fusion ou réorganisation d’entreprises implantées à Fribourg: un juriste vous aide à choisir la structure idéale (SARL, SA, ou autre) et à gérer les actes modificatifs, l’augmentation de capital et les réécritures statutaires.
- Problèmes de conformité AM/AML et due diligence avant l’enregistrement: vous bénéficiez d’un accompagnement pour satisfaire les obligations de lutte contre le blanchiment d’argent et vérifier l’identité des bénéficiaires effectifs.
- Litiges entre associés ou actionnaires lors de la création: un avocat rédige les pactes d’associés et les clauses de sort d’incompatibilités, et organise le mécanisme de résolution des conflits.
- Problèmes liés au siège social ou transfert à Fribourg: un juriste vérifie les exigences locales et assure que le siège social est correctement enregistré et publié.
Pour comprendre l’enregistrement à Fribourg, il faut prendre en compte des textes fédéraux et des règlements cantonnaux. Le registre du commerce est le cadre principal pour les sociétés, avec des exigences spécifiques relatives au capital social, aux statuts et à l’adresse du siège.
Texte clé n°1: Loi fédérale sur le registre du commerce et des sociétés (LReg) - Règles d’inscription, de publication et de liquidité des informations au Registre du commerce. Il faut consulter les textes actuels pour les dates et les amendements.
Texte clé n°2: Code des obligations (CO) - Parties relatives à la société à responsabilité limitée (SARL) et à la société anonyme (SA), notamment les articles sur le capital social et les actes constitutifs. Des dispositions évoluent régulièrement; vérifiez les versions en vigueur.
Texte clé n°3: Règlement cantonal du Registre du commerce du Canton de Fribourg - Adaptations locales, procédures, et tarifs. Les autorités publient les mises à jour; la consultation du texte officiel est recommandée pour les dates exactes.
« La Suisse se distingue par sa stabilité juridique et la transparence des procédures d’immatriculation, ce qui favorise l’investissement »
« L’inscription au Registre du commerce est un prérequis pour obtenir certains financements et contrats commerciaux »
L’inscription formalise la personnalité juridique et sécurise les relations avec les partenaires. Pour une SARL, elle nécessite des statuts, un capital social et un siège décrit précisément. Le processus peut durer 1 à 3 semaines selon la complétude du dossier.
Préparez les statuts et la liste des associés, puis faites signer par un notaire. Déposez le dossier auprès de l’autorité cantonale compétente et payez les frais correspondants. La publication dans le registre et le FOSC peut suivre.
L’inscription devient effective à la date enregistrée dans le registre. Le nom et les données peuvent être publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Le délai dépend de la vérification des documents et des éventuels compléments.
Les formulaires et instructions sont fournis par l’autorité cantonnale compétente du canton de Fribourg. Utilisez les versions récentes et vérifiez les pièces justificatives exigées. Le site cantonal précise aussi les frais et les délais.
Le choix du siège détermine l’application du droit cantonal et les obligations fiscales. Fribourg peut offrir des avantages logistiques et une proximité avec les partenaires locaux. Une justification commerciale est nécessaire lors du dépôt.
Non, les sociétés à responsabilité limitée et anonymes exigent un capital social minimum: 20 000 CHF pour la SARL et 100 000 CHF pour la SA, avec un minimum libéré à l’enregistrement pour la SA. Le capital sert de garantie et de fond de roulement.
Oui, la signature des actes constitutifs et des statuts par un notaire est généralement requise pour l’enregistrement. L’avocat peut coordonner avec le notaire et préparer les documents pour gagner du temps.
Non, l’inscription est nécessaire mais non suffisante. Vous devrez peut-être obtenir des autorisations sectorielles, ouvrir un compte bancaire professionnel, et vous conformer à la TVA et à la paie.
Le registre protège l’identité juridique et facilite les recherches de disponibilité. Pour les noms commerciaux, vérifiez qu’il n’est pas confondu avec une entité existante et envisagez l’enregistrement des marques séparément.
Pas obligatoirement, mais un conseiller juridique peut éviter des erreurs courantes (statuts mal rédigés, pièces manquantes, incohérences) et accélérer le processus. Cela est particulièrement utile en FR lorsque des particularités locales existent.
Des irrégularités entraînent des délais supplémentaires et des frais éventuels. Un avocat peut proposer des solutions, corriger les documents et soumettre à nouveau rapidement pour minimiser le retard.
La SARL est adaptée aux petites et moyennes entreprises avec un capital minimum plus bas; la SA permet une plus grande levée de fonds mais implique des exigences formelles et des coûts plus élevés. Le choix influence les statuts et les obligations de publication.
Les étrangers doivent prouver leur statut légal et fournir les documents d’identité, les justificatifs de domicile et, le cas échéant, un permis de travail. L’aide d’un avocat facilite l’interprétation des exigences et les procédures supplémentaires.
Après l’inscription et la publication, vous pouvez démarrer l’activité. Certaines activités requièrent des autorisations supplémentaires ou des enregistrements sectoriels avant l’ouverture officielle.
Voici des ressources utiles pour comprendre les aspects internationaux et généraux de l’enregistrement d’entreprise. Elles complètent les informations spécifiques à Fribourg.
« Le cadre suisse offre des procédures claires et une grande stabilité pour les start-ups et les PME. »
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